estime que l’action en justice intentée par Water Island est frivole, totalement dénuée de fondement et qu’elle constitue un coup de relations publiques
Le conseil d’administration continue d’exhorter les actionnaires à voter« POUR » la transaction avec l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada
San Francisco, Feb. 26, 2020 /PRNewswire/ — Pattern Energy Group Inc. (Nasdaq et TSX : PEGI) ( » Pattern Energy » ou la » société « ) a aujourd’hui remis les pendules à l’heure concernant les fausses affirmations de Water Island Capital, LLC ( » Water Island « ) et les interprétations erronées de la transaction de Pattern Energy avec l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada ( » Investissements RPC « ).
La société a publié la déclaration suivante :
Nous sommes convaincus que la transaction de CPP Investments (la « transaction »), qui apporte une valeur significative, immédiate et certaine, représente la meilleure voie à suivre pour les actionnaires de Pattern Energy.
En outre, nous pensons que le procès intenté par Water Island est frivole, sans aucun fondement et qu’il s’agit d’une opération de relations publiques.
La vérité est que :
- L’opération est le résultat d’un processus solide mené par les administrateurs indépendants du comité spécial du conseil d’administration de Pattern Energy (le « conseil »).
- Pattern Energy a été confrontée à d’importants vents contraires qui l’ont amenée à se négocier systématiquement à un prix inférieur à celui de ses pairs au cours des cinq dernières années.
- L’évolution récente des actions des sociétés comparables à la société est en grande partie le résultat d’événements survenus dans ces sociétés et qui ne doivent pas être extrapolés à Pattern Energy.
- Les fondamentaux n’ont pas n’ont pas changé. En l’absence de l’opération à prime avec CPP Investments, la société continuera à faire face à des vents contraires, notamment un accès limité à des capitaux à bas prix et le fait d’être la seule YieldCo américaine à ne pas avoir de sponsor financier.
- En l’absence de l’opération, les actionnaires de Pattern Energy supporteraient le risque de baisse associés au plan autonome de la société.
En revanche, Water Island appuie ses spéculations sur le prix potentiel de l’action de Pattern Energy sur une analyse d’évaluation erronée et sur une caractérisation erronée de la procédure suivie par le comité spécial pour mener à bien la transaction.
Le conseil d’administration de Pattern Energy continue de recommander aux actionnaires de voter « POUR » la transaction.
| Spéculation de l’île d’eau | La vérité |
| Water Island affirme à tort que l’opération ne crée pas la valeur la plus élevée pour les actionnaires de Pattern Energy. | √ L’opération représente une prime importante par rapport à de nombreux indices de référence et son prix se situe dans le haut de la fourchette des indicateurs de valeur : – Prime de 14,8 % par rapport au prix non affecté de Pattern Energy le 9 août 2019, dernier jour de négociation avant les rumeurs de marché. – Prime de 15,1 % par rapport au VWAP 30 jours avant la date non affectée. √ En revanche, Pattern Energy s’est toujours négociée à un prix inférieur à celui de ses pairs. √ L’opération valorise pleinement et équitablement le pipeline de développement et d’autres aspects du plan de la direction. √ En l’absence de l’opération, les actionnaires de Pattern Energy supporteraient le risque de baisse associé au plan autonome de la société. |
| Water Island affirme que les analystes estiment que l’opération n’apporte pas aux actionnaires une valeur totale et équitable. | √ Water Island dénature grossièrement le rapport de Morgan Stanley, qui présente un objectif de prix de base de 26,75 dollars (le prix de la transaction) et un objectif de prix de 14,00 dollars dans le cas où il n’y a pas d’acquisition ni de croissance. – L’évaluation de Morgan Stanley reflète les attentes du marché des actions en matière de rendement total. En particulier, les investisseurs fondamentaux exigent une combinaison rendement + croissance de 9 % en moyenne1. – Pour dépasser le prix de transaction de 26,75 dollars, Pattern Energy devrait croître à un rythme bien supérieur à celui prévu par le plan de gestion actuel, ce qui nécessiterait de lever des fonds supplémentaires et éventuellement de prendre d’autres mesures, y compris une éventuelle réduction du dividende. – Morgan Stanley adopte la même position que la société : si la croissance est nulle ou faible, le cours de l’action baissera. |
| L’Île d’eau estime qu’il faut ignorer cinq années de vents contraires fondamentaux qui ont entraîné une décote de Pattern Energy au profit d’un mois de négociation par les pairs. | √ L’évolution des sociétés comparables ne se répercute pas simplement sur le cours de l’action de Pattern Energy. √ La plupart des prix actuels du marché de référence reflètent des situations uniques liées à des événements dans ces entreprises qui ne sont pas pertinentes pour Pattern Energy. √ Notamment, les pairs de Pattern Energy ont adopté d’autres stratégies. Par exemple, TerraForm, 8point3 et Clearway ont conclu des transactions avec une décote par rapport au prix de leurs actions. √ Contrairement aux déclarations erronées de Water Island, les cours des actions de TransAlta Renewables et d’Atlantica Yield sont également perturbés, étant donné que TransAlta Renewables a bénéficié de spéculations de fusion depuis mars 2019, et qu’Atlantica Yield a annoncé un examen stratégique en février 2019. √ Bien que le secteur ait atteint certains de ses niveaux les plus élevés de l’histoire récente, le marché reste volatil et la viabilité à long terme des niveaux de prix actuels est incertaine – une dynamique qui s’est clairement manifestée au cours des derniers jours. √ Cette volatilité contraste fortement avec la certitude de la transaction en espèces. |
| Water Island affirme qu’il n’y a pas de risque pour les problèmes fondamentaux auxquels sont confrontées les perspectives de l’entreprise. | √ En minimisant les risques associés au plan autonome de la société, Water Island se réfère à des commentaires datés, mettant en avant des citations vieilles d’un an pour étayer ses affirmations. √ Le fait est que l’accès limité aux capitaux à faible coût nécessaires à la croissance des dividendes a créé des vents contraires pour l’entreprise autonome et un risque pour le plan de la direction découlant de la nécessité de lever des montants importants de capitaux propres. √ La décote historique de la société par rapport à ses pairs a placé et continuerait de placer Pattern Energy dans une position relativement désavantageuse dans la poursuite des acquisitions nécessaires pour croître au-delà du plan de la direction. √ La société a pu éviter d’émettre des actions ordinaires dans un passé récent en émettant des dettes et des actions privilégiées à la place, mais il y a des limites à sa capacité de continuer à le faire. √ La société ne peut pas compter uniquement sur les marchés de la dette, et « [a]u cours des dernières années, le marché des actions a constamment valorisé les actions PEGI à des niveaux qui rendaient les émissions d’actions soit complètement inacceptables, soit à peine acceptables. » (Wells Fargo, février 2020)2 √ Compte tenu de l’accès limité de la société aux capitaux nécessaires pour poursuivre les acquisitions et le développement nécessaires pour soutenir la croissance de ses dividendes, le plan autonome de Pattern Energy comporte des risques importants. |
| Water Island attaque le comité spécial en affirmant qu’il n’est pas indépendant et que la direction était en conflit et a influencé le processus | √ La transaction est le résultat d’un processus mené par un comité spécial et apporte une valeur significative, immédiate et certaine à tous les actionnaires de Pattern Energy. √ Dans le cadre de ce processus, le comité spécial du conseil d’administration, composé uniquement d’administrateurs indépendants, a pris contact avec les dix acheteurs stratégiques et financiers les plus logiques, a facilité la diligence avec quatre parties et a évalué de multiples manifestations d’intérêt de la part de plusieurs parties. √ Une fois que Pattern Energy a conclu un accord avec CPP Investments, la société a reçu un avis d’équité avant la signature et, après la signature, a mené des démarches supplémentaires auprès de 16 parties pendant la période d’essai, qui n’ont débouché sur aucune offre. √ Ce processus a renforcé l’idée que la transaction est la meilleure option pour Pattern Energy et ses actionnaires. C’est pourquoi le Comité spécial l’a recommandé à l’unanimité au Conseil. |
| Water Island suppose que le conseil d’administration a rejeté une transaction qui aurait pu créer plus de valeur pour les actionnaires | √ L’entreprise A n’a jamais présenté de proposition définitive sur laquelle le comité spécial aurait pu se prononcer. √ Le comité spécial est allé jusqu’à proposer à l’entreprise A de payer les dépenses liées à l’opération à venir pour l’inciter à faire avancer les discussions dans le cadre du processus. √ En dépit des efforts considérables déployés par la commission spéciale, et notamment des tentatives répétées d’engagement, l’entreprise A a choisi de ne pas finaliser sa proposition et de ne pas s’engager pendant la période de « go-shop », malgré les démarches effectuées par les conseillers de la commission spéciale. |
| Water Island affirme qu’il existe des informations et des conflits potentiellement non divulgués concernant la direction et Pattern Development, y compris l’évaluation attribuée à Pattern Development | √ Les intérêts de Pattern Energy et de son équipe de direction dans Pattern Development ont été entièrement divulgués. √ Le comité spécial a cherché et pense avoir obtenu le prix le plus élevé raisonnablement disponible pour Pattern Energy. √ La valeur attribuée à la participation de la société dans Pattern Development par le conseiller financier du comité spécial correspond à la valeur reçue par Riverstone pour sa participation dans Pattern Development. √ Une transaction impliquant Pattern Development n’était pas une condition à une transaction avec Pattern Energy, y compris la transaction ou une transaction potentielle avec la société A. √ En définitive, la transaction est la meilleure option pour les actionnaires de Pattern Energy. Elle représente une prime significative par rapport à de nombreux indices de référence et son prix se situe dans le haut de la fourchette des indicateurs de valeur. |
| Water Island affirme que la direction avait des conflits d’intérêts, étant donné la rémunération qu’elle reçoit dans le cadre de la transaction. | √ Certains cadres supérieurs de Pattern Energy ont des intérêts économiques dans Pattern Development. Ce fait a été révélé depuis longtemps. – Le Pattern Energy Board était parfaitement conscient de ces intérêts et a créé le comité spécial dès le début du processus. – Les accords de propriété et de rémunération de ces dirigeants dans Pattern Development après la clôture sont présentés dans les documents de procuration de Pattern Energy déposés dans le cadre de la transaction. √ Contrairement à ce qu’affirme Water Islands, ni les équipes de direction de Pattern Energy ni celles de Pattern Development n’avaient le pouvoir de bloquer une transaction de Pattern Energy. √ En ce qui concerne la transaction, le comité spécial, avec ses conseillers financiers et juridiques – et non la direction – a mené les négociations avec CPP Investments sur les termes de l’accord de fusion. √ Le comité spécial a interdit à la direction de discuter avec CPP Investments et Riverstone de la rémunération post-fermeture tant que les termes de l’accord de fusion n’avaient pas été approuvés. |
| Water Island allègue que la direction a utilisé les droits de consentement comme une pilule empoisonnée pour orienter le processus vers CPP Investments | √ Pattern Development n’a pas bloqué d’offres pour Pattern Energy en vertu d’un droit de consentement. √ La transaction discutée avec la société A ne nécessitait pas le consentement de la direction de Pattern Development, de Riverstone ou de Pattern Energy. √ La direction n’avait aucun droit de consentement sur les transactions impliquant Pattern Energy ou Pattern Development. |
| Water Island accuse Pattern Energy d’avoir supprimé de son document 10-K le libellé relatif aux droits de consentement. | √ L’accord de partenariat limité Pattern Development 2.0 est rendu public. √ L’accord a été déposé auprès de la SEC en juin 2017 lorsqu’il a été conclu et il constitue une pièce jointe à chacun des rapports annuels de la société sur le formulaire 10-K déposés depuis lors. √ En conséquence, les termes des accords avec Pattern Development 2.0 sont accessibles à tous. |
| Water Island prétend à tort que PSP est un initié et qu’il ne devrait pas être autorisé à voter | √ Water Island tente de priver de leurs droits d’autres actionnaires qui ont pleinement le droit de voter. √ Aucune restriction légale ou autre n’empêche le PSP de voter sur la transaction. √ Les contrats de PSP avec la société sont purement commerciaux et sans lien de dépendance et ont été conclus il y a plus de deux ans. |
| Water Island affirme à tort que Caledon est un initié et qu’il ne devrait pas être autorisé à voter | √ Caledon est un tiers indépendant. Comme tout autre actionnaire inscrit, il a le droit de voter sur la transaction. √ L’opération de financement privilégié avec Caledon a été poursuivie par Pattern Energy, conformément à son plan d’entreprise autonome (indépendamment de toute opération stratégique potentielle) et a été négociée avec Caledon dans des conditions de pleine concurrence. |
| Water Island tente de saper l’évaluation de l’avis d’équité en alléguant qu’elle a exclu certaines entreprises du groupe de référence et qu’elle n’a pas inclus toutes les projections. | √ L’ensemble des sociétés comparables comprenait des sociétés pertinentes que le conseiller financier indépendant du comité spécial a jugées appropriées selon son jugement professionnel. √ Les entreprises spécifiques mentionnées par Water Island dans sa lettre ont été exclues de la liste des entreprises pertinentes sélectionnées pour les raisons suivantes : – Algonquin Power & Utilities: Algonquin exploite principalement des services publics réglementés qui sont différents des installations éoliennes et solaires de Pattern Energy. D’après les données financières de 2018, environ 88 % du résultat d’exploitation et environ 64 % du total des actifs sont attribuables à l’activité réglementée des services publics. – Boralex: En date du troisième trimestre de l’exercice 2019, environ 48 % des actifs de Boralex se trouvent en France, où Pattern Energy n’a aucune activité. – Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure Capital: Les activités de Hannon Armstrong sont différentes de celles de Pattern Energy. Hannon Armstrong se concentre sur les solutions derrière le compteur (par exemple, l’efficacité énergétique, le solaire distribué et le stockage constituent 78% de son pipeline au 31 décembre 2019) plutôt que sur l’éolien ou le solaire à l’échelle de l’entreprise. Elle investit dans des participations minoritaires dans différentes parties de la structure du capital plutôt que dans des participations pures. Au 31 décembre 2019, Hannon Armstrong possède 180 investissements différents d’une valeur moyenne de 11 millions de dollars chacun. √ Toutes les projections clés attribuables aux actionnaires de Pattern Energy ont été incluses dans l’évaluation. – Le conseiller financier du Comité spécial estime que la valeur totale est prise en compte dans son évaluation, telle qu’elle est décrite dans la procuration, par le biais d’analyses financières d’entreprise traditionnelles, telles qu’elles sont décrites dans la procuration. – Le conseiller financier du comité spécial n’a pas établi de projections. Ils provenaient tous de Pattern Energy. – Toutes les projections clés jusqu’en 2023 sont divulguées dans la procuration. – Toutes les projections clés ont été produites par Pattern Energy et toutes ont été prises en compte dans l’évaluation réalisée par le conseiller financier du comité spécial. √ Les détails et les hypothèses critiques de la méthode d’évaluation du conseiller financier du Comité spécial sont expliqués dans la procuration. |
La société continue de s’attendre à ce que la transaction soit finalisée d’ici le deuxième trimestre 2020, sous réserve de l’approbation des actionnaires de Pattern Energy et d’autres conditions de clôture habituelles. Pattern Energy a reçu toutes les autorisations réglementaires nécessaires à la réalisation de la transaction.
Evercore et Goldman Sachs & Co. LLC sont les conseillers financiers indépendants du comité spécial du conseil d’administration de Pattern Energy, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP est le conseiller juridique indépendant du comité spécial du conseil d’administration.
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À propos de Pattern Energy
Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) est une société d’électricité indépendante cotée au Nasdaq Global Select Market et à la Bourse de Toronto. Pattern Energy possède un portefeuille de 28 projets d’énergie renouvelable d’une capacité d’exploitation de 4,4 GW aux États-Unis, au Canada et au Japon, qui utilisent une technologie éprouvée et de premier ordre. Pour plus d’informations, consultez le site www.patternenergy.com.
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(a) la fusion pourrait ne pas être réalisée dans les délais prévus, voire ne pas être réalisée du tout, (b) les parties pourraient ne pas obtenir l’approbation de l’accord de fusion par les actionnaires, (c) les parties pourraient ne pas obtenir d’autres autorisations réglementaires applicables, notamment de la part de la Federal Energy Regulatory Commission (Commission fédérale de régulation de l’énergie), et (d) d’autres conditions à la réalisation de la fusion en vertu de l’Accord de fusion pourraient ne pas être satisfaites ; (2) les effets que toute résiliation de l’Accord de fusion pourrait avoir sur la Société ou ses activités, y compris les risques que la résiliation de l’Accord de fusion n’entraîne des conséquences négatives pour la Société ou ses activités. (a) le prix des actions ordinaires de la société peut baisser de manière significative si la fusion n’est pas réalisée, (b) l’Accord de fusion peut être résilié dans des circonstances qui obligent la Société à payer à la Société mère une indemnité de résiliation, ou (c) les circonstances de la résiliation, y compris l’imposition éventuelle d’une période d’attente de 12 mois pendant laquelle l’indemnité de résiliation pourrait être payable sur certaines transactions ultérieures, peuvent avoir un effet dissuasif sur les alternatives à la fusion ; (3) les effets que l’annonce ou l’attente de la fusion peuvent avoir sur la société et ses activités, y compris les risques qu’à la suite de l’annonce ou de l’attente de la fusion, l’indemnité de résiliation ne soit pas versée à la société ou à l’entreprise. (a) les activités, les résultats d’exploitation ou le cours de l’action de la société peuvent en souffrir, (b) les plans et opérations actuels de la société peuvent être perturbés, (c) la capacité de l’entreprise à conserver ou à recruter des employés clés peut être affectée négativement, (d) les relations d’affaires de l’entreprise (y compris avec les fournisseurs, les acheteurs et les partenaires commerciaux) peuvent être affectées négativement, (e) la société n’est pas en mesure d’accéder aux marchés de la dette ou des actions à des conditions favorables, ou pas du tout, ou (f) l’attention de la direction ou des employés de la Société peut être détournée d’autres questions importantes ; (4) l’effet des limitations imposées par l’Accord de Fusion sur la capacité de la Société à exercer ses activités ou à s’engager dans des transactions alternatives ; (5) la nature, le coût et l’issue des litiges et autres procédures juridiques en cours et à venir, y compris toute procédure liée à la Fusion et intentée contre la Société et d’autres parties ; (6) le risque que la Fusion et les transactions connexes impliquent des coûts, des responsabilités ou des retards inattendus ; (7) la capacité de la Société à continuer à verser un dividende trimestriel ; et (8) d’autres facteurs économiques, commerciaux, concurrentiels, juridiques, réglementaires et/ou fiscaux sous le titre « Facteurs de risque » dans la Partie I, Rubrique 1A du Rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que mis à jour ou complété par des rapports ultérieurs que la Société a déposés ou dépose auprès de l’U.Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis et les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières. 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La société et ses administrateurs, dirigeants et certains employés peuvent être considérés, en vertu des règles de la SEC et des règles applicables au Canada, comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la fusion. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de la société sont disponibles dans sa circulaire de sollicitation de procurations annuelle et sa circulaire de sollicitation de procurations définitive relatives à la transaction proposée, déposées auprès de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières le 23 avril 2019 et le 4 février 2020, respectivement. D’autres informations concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autrement, sont également contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive et dans d’autres documents pertinents déposés auprès de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès de l’entreprise aux sources indiquées ci-dessus.
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1 Source : Données de marché de Bloomberg au 21 février 2020
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SOURCE : Pattern Energy Group Inc.