Pattern Energy aclara las falsas afirmaciones y caracterizaciones de Water Island

Cree que la demanda de Water Island es frívola, carece de fundamento y es una maniobra de relaciones públicas

El Consejo sigue instando a los accionistas a votar«A FAVOR» de la operación con Canada Pension Plan Investment Board

San Francisco, 26 de febrero de 2020 /PRNewswire/ — Pattern Energy Group Inc. (Nasdaq y TSX: PEGI) («Pattern Energy» o la «Compañía») ha aclarado hoy las falsas afirmaciones y caracterizaciones erróneas de Water Island Capital, LLC («Water Island») sobre la transacción de Pattern Energy con Canada Pension Plan Investment Board («CPP Investments»).

La empresa emitió el siguiente comunicado:

Creemos firmemente que la transacción de CPP Investments (la «Transacción»), que proporciona un valor significativo, inmediato y seguro, representa el mejor camino a seguir para los accionistas de Pattern Energy.

Además, creemos que la demanda interpuesta por Water Island es frívola, carece totalmente de fundamento y se está haciendo como una maniobra de relaciones públicas.

La verdad es que:

• La convincente transacción es el resultado de un sólido proceso dirigido por consejeros independientes del Comité Especial del Consejo de Administración de Pattern Energy (el «Consejo»).
• Pattern Energy se ha enfrentado a importantes vientos en contra que la han llevado a cotizar sistemáticamente con descuento respecto a sus homólogas en los últimos cinco años.
• El reciente movimiento de las acciones de las empresas similares a la Compañía es en gran medida el resultado de situaciones impulsadas por acontecimientos en esas empresas que no deben extrapolarse a Pattern Energy.
• Los fundamentos no cambiado. En ausencia de la transacción con CPP Investments, la empresa seguirá enfrentándose a dificultades, como un acceso limitado a capital de bajo coste y el hecho de ser la única YieldCo estadounidense sin patrocinador financiero.
• En ausencia de la transacción, los accionistas de Pattern Energy soportarían el riesgo a la baja asociado con el plan independiente de la Compañía.

Por el contrario, Water Island apoya su especulación sobre el precio potencial de las acciones de Pattern Energy con un análisis de valoración defectuoso y caracterizaciones erróneas del proceso que el Comité Especial llevó a cabo para realizar la Transacción.

El Consejo de Pattern Energy sigue recomendando a los accionistas que voten «A FAVOR» de la operación.

Especulación de Water Island	La verdad
Water Island sostiene falsamente que la transacción no crea el máximo valor para los accionistas de Pattern Energy	√ La Transacción representa una prima significativa respecto a múltiples referencias de valoración y su precio se sitúa en el extremo superior de las métricas de valor: – Prima del 14,8% respecto al precio no afectado de Pattern Energy el 9 de agosto de 2019, último día de cotización antes de los rumores de mercado. – Prima del 15,1% sobre el VWAP de 30 días anterior a la fecha no afectada. √ En cambio, Pattern Energy ha cotizado históricamente con descuento respecto a sus homólogas. √ La Transacción proporciona un valor completo y justo para la cartera de desarrollo y otros aspectos del plan de la dirección. √ En ausencia de la Transacción, los accionistas de Pattern Energy soportarían el riesgo a la baja asociado al plan independiente de la Empresa.
Water Island afirma que los analistas creen que la transacción no proporciona a los accionistas un valor pleno y justo	√ Water Island tergiversa groseramente el informe de Morgan Stanley, que tiene un precio objetivo de caso base de 26,75 dólares (el precio de la Transacción) y muestra un caso de precio objetivo «sin adquisición, sin crecimiento» de 14,00 dólares. – La valoración de Morgan Stanley refleja las expectativas de rentabilidad total del mercado de renta variable. En particular, los inversores fundamentales exigen una combinación de rendimiento + crecimiento del 9% de media1. – Para superar el precio de transacción de 26,75 dólares, Pattern Energy tendría que crecer a un ritmo muy superior al del plan de gestión actual, lo que exigiría captar capital adicional y posiblemente otras medidas, entre ellas un posible recorte del dividendo. – Morgan Stanley adopta la misma postura que la empresa: con un crecimiento nulo o escaso, el precio de las acciones bajará.
Water Island cree que cinco años de vientos en contra fundamentales que hacen que Pattern Energy cotice con descuento deben ignorarse en favor de un mes de cotización por pares	√ El movimiento de las empresas homólogas no se extrapola sin más a la cotización de Pattern Energy. √ La mayoría de los precios de mercado de pares actuales reflejan situaciones únicas impulsadas por eventos en esas empresas que no son relevantes para Pattern Energy. √ Notablemente, los pares de Pattern Energy adoptaron estrategias alternativas. Por ejemplo, TerraForm, 8point3 y Clearway realizaron transacciones con un descuento sobre el precio de sus acciones. √ Contrariamente a las afirmaciones erróneas de Water Island, los precios de las acciones de TransAlta Renewables y Atlantica Yield también están perturbados, dado que TransAlta Renewables se ha beneficiado de la especulación de fusión desde marzo de 2019, y Atlantica Yield anunció una revisión estratégica en febrero de 2019. √ A pesar de que el sector ha registrado algunos de sus niveles de negociación más altos de la historia reciente, el mercado sigue siendo volátil y la sostenibilidad a largo plazo de los niveles de precios actuales es incierta, una dinámica que se ha manifestado claramente en los últimos días. √ Esta volatilidad contrasta con la certidumbre de la Transacción totalmente en efectivo.
Water Island afirma que no hay riesgo para las perspectivas de la empresa en solitario	√ Al restar importancia a los riesgos asociados al plan independiente de la empresa, Water Island se remite a comentarios fechados, señalando citas de hace un año para apoyar sus afirmaciones. √ El hecho es que el acceso limitado al capital de bajo coste necesario para aumentar los dividendos ha creado vientos en contra para la empresa independiente y riesgo para el plan de gestión derivado de la necesidad de captar cantidades importantes de capital. √ El descuento comercial histórico de la empresa con respecto a sus homólogas ha colocado y seguiría colocando a Pattern Energy en una situación de relativa desventaja en la búsqueda de adquisiciones necesarias para crecer más allá del plan de la dirección. √ La Empresa ha podido evitar la emisión de capital ordinario en el pasado reciente emitiendo en su lugar deuda y capital preferente, pero existen limitaciones a su capacidad para seguir haciéndolo. √ La Empresa no puede depender únicamente de los mercados de deuda, y «[e]n los últimos años, el mercado de renta variable ha valorado sistemáticamente las acciones de PEGI a niveles que hacían que las emisiones de acciones fueran completamente inaceptables o apenas apetecibles.» (Wells Fargo, febrero de 2020)2 √ Dado el limitado acceso de la empresa al capital necesario para llevar a cabo las adquisiciones y el desarrollo necesarios para mantener el crecimiento de sus dividendos, el plan independiente de Pattern Energy implica un riesgo significativo.
Water Island tacha al Comité Especial de no independiente y alega que la dirección estaba en conflicto e influyó en el proceso	√ La Transacción es el resultado de un proceso dirigido por un Comité Especial, y aporta un valor significativo, inmediato y cierto a todos los accionistas de Pattern Energy. √ Como parte del proceso, el Comité Especial del Consejo, compuesto únicamente por consejeros independientes, se puso en contacto con los 10 compradores estratégicos y financieros más lógicos, facilitó la diligencia con cuatro partes y evaluó múltiples expresiones de interés de múltiples partes. √ Una vez que Pattern Energy llegó a un acuerdo con CPP Investments, la Compañía recibió una opinión de imparcialidad antes de firmar, y después de la firma, llevó a cabo un acercamiento adicional a 16 partes durante el período de «go-shop», que no dio lugar a ninguna oferta. √ Este proceso reforzó que la Transacción es la mejor opción para Pattern Energy y sus accionistas. Por eso el Comité Especial lo recomendó por unanimidad al Consejo.
Water Island especula con que la Junta desestimó una transacción que podría haber creado más valor para los accionistas	√ La empresa A nunca presentó una propuesta definitiva sobre la que el Comité Especial pudiera actuar. √ El Comité Especial llegó a ofrecerse a pagar los gastos de la empresa A relacionados con la transacción go-forward para tentarla a avanzar en las conversaciones como parte del proceso. √ A pesar de los amplios esfuerzos del Comité Especial, incluidos los repetidos intentos de comprometerse, la empresa A decidió no finalizar su propuesta ni comprometerse durante el período de «go-shop», a pesar de la divulgación realizada por los asesores del Comité Especial.
Water Island sostiene que existe información potencialmente no divulgada y conflictos en torno a la dirección y Pattern Development, incluida la valoración atribuida a Pattern Development	√ Los intereses de Pattern Energy y de su equipo de alta dirección en Pattern Development han sido plenamente divulgados. √ El Comité Especial buscó y cree que obtuvo el precio más alto razonablemente disponible para Pattern Energy. √ El valor atribuido a la participación de la Sociedad en Pattern Development por el asesor financiero del Comité Especial es coherente con el valor recibido por Riverstone por su participación en Pattern Development. √ Una transacción que involucrara a Pattern Development no era una condición para una transacción con Pattern Energy, incluyendo la Transacción o una transacción potencial con la Compañía A. √ En definitiva, la Transacción es la mejor opción para los accionistas de Pattern Energy. Representa una prima significativa con respecto a múltiples referencias de valoración y su precio se sitúa en el extremo superior de las métricas de valor.
Water Island afirma que la dirección tenía conflictos de intereses, dada la compensación que reciben a través de la Transacción	√ Ciertos altos cargos de Pattern Energy tienen intereses económicos en Pattern Development. Este hecho se ha revelado hace tiempo. – La Junta de Pattern Energy era plenamente consciente de estos intereses y creó el Comité Especial desde el principio del proceso. – La propiedad y los acuerdos de compensación de estos funcionarios en Pattern Development después del cierre se divulgan en los materiales de representación de Pattern Energy presentados en relación con la Transacción. √ En contra de lo que afirma Water Islands, ni los equipos directivos de Pattern Energy ni de Pattern Development tenían poder alguno para bloquear una transacción de Pattern Energy. √ En lo que respecta a la Transacción, el Comité Especial, con sus asesores financieros y jurídicos -no la dirección-, dirigió la negociación con CPP Investments de los términos del acuerdo de fusión. √ El Comité Especial prohibió las conversaciones de la dirección con CPP Investments y Riverstone sobre la compensación posterior al cierre hasta después de que se hubieran acordado los términos del acuerdo de fusión.
Water Island alega que la dirección utilizó los derechos de consentimiento como una píldora venenosa para dirigir el proceso hacia CPP Investments	√ Pattern Development no bloqueó ninguna oferta de Pattern Energy en virtud de ningún derecho de consentimiento. √ La transacción que se estaba discutiendo con la empresa A no requería el consentimiento de la dirección de Pattern Development, Riverstone o Pattern Energy. √ La dirección no tenía derechos de consentimiento sobre ninguna transacción que implicara a Pattern Energy o Pattern Development.
Water Island acusa a Pattern Energy de eliminar de su 10-K el texto relativo a los derechos de consentimiento	√ El Acuerdo de Sociedad Limitada Pattern Development 2.0 se hace público. √ El acuerdo se presentó ante la SEC en junio de 2017, cuando se celebró, y ha sido un anexo de cada uno de los Informes Anuales de la Empresa en el Formulario 10-K presentados desde entonces. √ Como resultado, los términos de los acuerdos con Pattern Development 2.0 están a disposición pública de todo el mundo.
Water Island afirma falsamente que PSP es una persona con información privilegiada y no se le debe permitir votar	√ Water Island está tratando de privar de derechos a otros accionistas que tienen pleno derecho a votar. √ No existen restricciones legales o de otro tipo que impidan a PSP votar sobre la Transacción. √ Los contratos de PSP con la Empresa son puramente comerciales y de libre competencia y se celebraron hace más de dos años.
Water Island afirma falsamente que Caledon tiene información privilegiada y no se le debe permitir votar	√ Caledon es un tercero independiente. Como cualquier otro accionista registrado, tiene derecho a votar sobre la Operación. √ La transacción de financiación preferente con Caledon fue perseguida por Pattern Energy, en consonancia con su plan de negocio independiente (independientemente de cualquier transacción estratégica potencial) y se negoció con Caledon en condiciones de independencia mutua.
Water Island intenta socavar la valoración de la opinión de imparcialidad alegando que excluyó a algunas empresas del conjunto de pares y no incluyó todas las proyecciones	√ El conjunto de pares incluyó empresas relevantes que el asesor financiero independiente del Comité Especial consideró adecuadas según su criterio profesional. √ Determinadas empresas mencionadas por Water Island en su carta fueron excluidas de la lista de empresas relevantes seleccionadas por las siguientes razones: – Algonquin Power & Utilities: Algonquin explota principalmente servicios públicos regulados que son distintos de las instalaciones eólicas y solares de Pattern Energy. Sobre la base de los datos financieros de 2018, aproximadamente el 88% de los ingresos de explotación y aproximadamente el 64% de los activos totales son atribuibles al negocio de servicios públicos regulados. – Boralex: A partir del tercer trimestre del ejercicio 2019, aproximadamente el 48% de los activos de Boralex se encuentran en Francia, donde Pattern Energy no tiene operaciones. – Hannon Armstrong Capital de Infraestructuras Sostenibles: El negocio de Hannon Armstrong es diferente de Pattern Energy. Hannon Armstrong se centra en soluciones detrás del medidor (por ejemplo, la eficiencia energética, la energía solar distribuida y el almacenamiento comprenden el 78% de su cartera de proyectos a 31 de diciembre de 2019) en lugar de en la energía eólica o solar a gran escala. Invierte en inversiones minoritarias en diferentes partes de la estructura de capital, en lugar de inversiones puras en acciones. A 31 de diciembre de 2019, Hannon Armstrong tiene 180 inversiones diferentes con una media de 11 millones de dólares cada una. √ Todas las proyecciones clave atribuibles a los accionistas de Pattern Energy se incluyeron en la valoración. – El asesor financiero del Comité Especial cree que el valor total se recoge en su valoración, tal y como se describe en el poder, a través de análisis tradicionales de finanzas corporativas, tal y como se describe en el poder. – El asesor financiero del Comité Especial no elaboró ninguna proyección. Todos ellos eran de Pattern Energy. – Todas las proyecciones clave hasta 2023 figuran en el poder. – Todas las proyecciones clave fueron elaboradas por Pattern Energy y todas se tuvieron en cuenta en la valoración realizada por el asesor financiero del Comité Especial. √ Los detalles y supuestos críticos de la metodología de valoración del asesor financiero del Comité Especial se explican en el poder.

La Compañía sigue esperando que la Transacción se cierre en el segundo trimestre de 2020, sujeta a la aprobación de los accionistas de Pattern Energy y a otras condiciones de cierre habituales. Pattern Energy ha recibido todas las autorizaciones reglamentarias necesarias para completar la transacción.

Evercore y Goldman Sachs & Co. LLC actúan como asesores financieros independientes del Comité Especial del Consejo de Pattern Energy, y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúa como asesor jurídico independiente del Comité Especial del Consejo.

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Acerca de Pattern Energy

Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) es una empresa energética independiente que cotiza en el Nasdaq Global Select Market y en la Bolsa de Toronto. Pattern Energy tiene una cartera de 28 proyectos de energías renovables con una capacidad operativa de 4,4 GW en Estados Unidos, Canadá y Japón que utilizan tecnología probada y de primera clase. Para más información, visite www.patternenergy.com.

Advertencia sobre las declaraciones prospectivas
Ciertas afirmaciones contenidas en esta comunicación constituyen «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 e «información prospectiva» en el sentido de la legislación canadiense sobre valores. Dichas afirmaciones incluyen declaraciones sobre acontecimientos futuros previstos y expectativas que no son hechos históricos. Todas las declaraciones que no sean hechos históricos son declaraciones que podrían considerarse prospectivas. Las declaraciones prospectivas suelen identificarse con palabras como «creer», «esperar», «anticipar», «pretender», «objetivo», «estimar», «continuar», «posiciones», «planificar», «predecir», «proyectar», «prever», «orientación», «meta», «objetivo», «perspectivas», «posible» o «potencial»,» «objective,» «prospects,» «possible» or «potential,» by future conditional verbs such as «assume,» «will,» «would,» «should,» «could» or «may,» or by variations of such words or by similar expressions or the negative thereof. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas en función de una serie de factores relacionados con la adquisición pendiente de la Sociedad, incluidos, entre otros, (1) los riesgos relacionados con la consumación de la Fusión, incluidos los riesgos de que (a) la Fusión puede no consumarse en el plazo previsto, o no consumarse en absoluto, (b) las partes pueden no obtener la aprobación del Acuerdo de Fusión por parte de los accionistas, (c) las partes pueden no obtener otras autorizaciones reglamentarias aplicables, incluida la de la Comisión Federal Reguladora de la Energía, y (d) que no se cumplan otras condiciones para la consumación de la Fusión en virtud del Acuerdo de Fusión; (2) los efectos que cualquier rescisión del Acuerdo de Fusión pueda tener sobre la Sociedad o su negocio, incluidos los riesgos de que (a) el precio de las acciones ordinarias de la Sociedad puede bajar significativamente si no se completa la Fusión, (b) el Contrato de Fusión pueda rescindirse en circunstancias que obliguen a la Sociedad a pagar a la Sociedad Dominante una comisión de rescisión, o (c) las circunstancias de la rescisión, incluida la posible imposición de un periodo de cola de 12 meses durante el cual la comisión de rescisión podría ser pagadera en determinadas transacciones posteriores, pueden tener un efecto disuasorio sobre las alternativas a la Fusión; (3) los efectos que el anuncio o la pendencia de la Fusión pueden tener sobre la Sociedad y sus negocios, incluidos los riesgos de que, como consecuencia de ello (a) el negocio, los resultados operativos o el precio de las acciones de la empresa pueden verse afectados, (b) los planes y operaciones actuales de la empresa pueden verse alterados, (c) la capacidad de la empresa para retener o contratar a empleados clave puede verse afectada negativamente, (d) las relaciones comerciales de la empresa (incluidos proveedores, intermediarios y socios comerciales) pueden verse afectadas negativamente, (e) la Sociedad no pueda acceder a los mercados de deuda o de capital en condiciones favorables, o no pueda acceder en absoluto, o (f) la atención de la dirección o de los empleados de la Sociedad puede verse desviada de otros asuntos importantes; (4) el efecto de las limitaciones que el Acuerdo de Fusión impone a la capacidad de la Sociedad para explotar su negocio o emprender transacciones alternativas; (5) la naturaleza, el coste y el resultado de los litigios pendientes y futuros y de otros procedimientos judiciales, incluidos los relacionados con la Fusión e incoados contra la Sociedad y otros; (6) el riesgo de que la Fusión y las transacciones relacionadas impliquen costes, responsabilidades o retrasos inesperados; (7) la capacidad de la Sociedad para seguir pagando un dividendo trimestral; y (8) otros factores económicos, empresariales, competitivos, legales, normativos y/o fiscales incluidos en el apartado «Factores de riesgo» de la Parte I, Punto 1A del Informe Anual de la Sociedad en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2018, actualizado o complementado por informes posteriores que la Sociedad haya presentado o presente ante la U.U. S. Securities and Exchange Commission («SEC») y las autoridades reguladoras de valores canadienses. Se advierte a los posibles inversores, accionistas y otros lectores que no deben confiar indebidamente en estas afirmaciones de futuro, que sólo son válidas en la fecha en que se hacen. La empresa no asume ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva después de haberla realizado, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos, salvo que así lo exija la ley.

Información adicional y dónde encontrarla
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación. Este comunicado de prensa puede considerarse material de solicitud en relación con la Fusión. En relación con la transacción propuesta, la Sociedad ha presentado una declaración de representación definitiva ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores canadienses y ha enviado por correo la declaración de representación definitiva y la tarjeta de representación a cada accionista con derecho a voto en la junta especial relativa a la Fusión propuesta. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD A LEER LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN (INCLUIDA CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE LA MISMA Y CUALQUIER DOCUMENTO INCORPORADO POR REFERENCIA A LA MISMA) Y OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA QUE LA SOCIEDAD HA PRESENTADO Y PUEDA PRESENTAR ANTE LA SEC Y LAS AUTORIDADES REGULADORAS DE VALORES CANADIENSES CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y LAS PARTES DE LA MISMA. Los accionistas e inversores pueden obtener copias gratuitas de la declaración de representación y otros materiales relevantes (cuando estén disponibles) y otros documentos presentados por la empresa en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en el sitio web de las autoridades reguladoras de valores canadienses en www.sedar.com. También pueden obtenerse gratuitamente copias de la declaración de representación y de los documentos incorporados por referencia a la misma poniéndose en contacto con el departamento de Relaciones con los Inversores de la empresa en [email protected] o en el número (416) 526-1563.

Participantes en la convocatoria
La Sociedad y sus consejeros, directivos y determinados empleados pueden ser considerados, en virtud de las normas de la SEC y de las normas aplicables en Canadá, participantes en la solicitud de poderes en relación con la Fusión. La información relativa a los consejeros y directivos de la Sociedad está disponible en su declaración de representación anual y en la declaración de representación definitiva relacionada con la transacción propuesta, presentadas ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores canadienses el 23 de abril de 2019 y el 4 de febrero de 2020, respectivamente. En la declaración de representación definitiva y en otros materiales pertinentes presentados ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores canadienses figura también otra información relativa a los participantes en la solicitud de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de valores o de otro modo. Estos documentos pueden obtenerse gratuitamente de la empresa en las fuentes indicadas anteriormente.

Contactos:

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¹ Fuente: Datos de mercado de Bloomberg a 21-Feb-2020
² No se ha solicitado ni obtenido permiso de uso

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FUENTE: Pattern Energy Group Inc.