San Francisco, CA — (Marketwired) — 10/02/13 — Pattern Energy Group Inc. (NASDAQ:PEGI)(TSX:PEG) (la « société ») a annoncé aujourd’hui la clôture de son premier appel public à l’épargne portant sur 16 000 000 d’actions ordinaires de catégorie A (les « actions de catégorie A ») au prix de 22,00 dollars américains par action, pour un produit brut de 352 millions de dollars américains. La société a l’intention d’utiliser le produit net d’environ 318,6 millions de dollars US de l’offre comme contrepartie partielle de son portefeuille initial d’actifs éoliens qui seront apportés à la société par Pattern Energy Group LP (« PEG LP ») dans le cadre de la réalisation de l’offre, pour rembourser l’encours de la dette au titre de la facilité de crédit renouvelable de la société et le reste pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.
Les actions de catégorie A sont cotées au NASDAQ Global Market et à la Bourse de Toronto sous les symboles « PEGI » et « PEG », respectivement.
L’offre a été réalisée par l’intermédiaire d’un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Capital Markets, RBC Capital Markets et Morgan Stanley en tant que co-chefs de file. BofA Merrill Lynch a agi en tant que teneur de livre et CIBC, Scotiabank, Wells Fargo Securities, Canaccord Genuity et Raymond James ont agi en tant que co-managers pour l’offre.
En outre, PEG LP, l’actionnaire vendeur mentionné dans la déclaration d’enregistrement et le prospectus relatifs à l’offre, a accordé aux preneurs fermes une option de 30 jours à compter de la date des présentes pour acheter jusqu’à 2 400 000 actions de catégorie A supplémentaires au prix de l’offre publique initiale. Si les preneurs fermes exercent leur option d’achat de ces actions de catégorie A supplémentaires auprès de PEG LP, la société ne recevra aucun produit de la vente de ces actions supplémentaires.
Une déclaration d’enregistrement relative à l’offre a été déposée et déclarée effective par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »). La déclaration d’enregistrement est disponible sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov sous le profil de l’entreprise.
La société a déposé et obtenu un visa pour un prospectus définitif pour l’offre auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières dans chacune des provinces et territoires du Canada. Un exemplaire du prospectus PREP complété contenant des informations sur les prix et d’autres informations importantes relatives aux actions de catégorie A peut être obtenu auprès des preneurs fermes aux adresses indiquées ci-dessous et est disponible sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com, sous le profil de la société.
Un exemplaire du prospectus américain répondant aux exigences de la section 10 du Securities Act de 1933, tel que modifié, relatif à l’offre a été déposé auprès de la SEC et peut être obtenu auprès de : BMO Capital Markets Corp. à l’attention de : Equity Syndicate Department, 3 Times Square, New York, NY 10036, ou par téléphone au (800) 414-3627 ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ; RBC Capital Markets, LLC, Three World Financial Center, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, NY 10281, Attn : Prospectus Department, ou par téléphone au (866) 375-6829 ou par courriel à [email protected] ; ou Morgan Stanley & Co. LLC, Attn : Prospectus Department, 180 Varick Street, 2nd Floor, New York, NY 10014, ou par téléphone au (866) 718-1649 ou par courriel à [email protected].
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’une offre d’achat des actions de catégorie A, et il n’y aura pas de vente de ces actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’un tel État ou d’une telle juridiction.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse constituent des « déclarations prospectives » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, y compris les déclarations concernant l’utilisation prévue du produit. Ces déclarations prospectives représentent les attentes ou les convictions de la société concernant des événements futurs, et il est possible que les résultats décrits dans le présent communiqué de presse ne soient pas atteints. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement des résultats évoqués dans les déclarations prospectives.
Toute déclaration prospective n’est valable qu’à la date à laquelle elle est faite et, sauf si la loi l’exige, la société ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser une déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou d’autres éléments. De nouveaux facteurs apparaissent de temps à autre et il n’est pas possible pour l’entreprise de prévoir tous ces facteurs. Lors de l’examen de ces déclarations prospectives, il convient de garder à l’esprit les facteurs de risque et autres mises en garde figurant dans le prospectus déposé auprès de la SEC et des autorités canadiennes compétentes en matière de réglementation des valeurs mobilières dans le cadre du premier appel public à l’épargne de la société. Les facteurs de risque et autres facteurs mentionnés dans le prospectus pourraient faire en sorte que les événements réels ou les résultats réels de la société diffèrent sensiblement de ceux contenus dans toute déclaration prospective.
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Source : Pattern Energy Group Inc.
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