San Francisco, 2 février 2015 (GLOBE NEWSWIRE) — Pattern Energy Group Inc. (la « Société » ou « Pattern Energy ») (Nasdaq:PEGI) (TSX:PEG) a annoncé aujourd’hui le lancement d’un appel public à l’épargne d’un montant maximum de 350 millions de dollars US d’actions ordinaires de catégorie A par la Société et l’actionnaire vendeur, Pattern Energy Group LP (l' »actionnaire vendeur » ou « Pattern Development »), sous réserve des conditions du marché. La société offre jusqu’à 200 millions de dollars d’actions et l’actionnaire vendeur offre jusqu’à 150 millions de dollars d’actions. Les preneurs fermes de l’offre auront la possibilité d’acheter jusqu’à 15 % supplémentaires du montant total de l’offre à l’actionnaire vendeur pour couvrir les surallocations.
La société utilisera le produit net de sa part de l’offre pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise, qui peuvent inclure une ou plusieurs opportunités d’acquisition que la société envisage et le remboursement potentiel de la dette en cours. La société ne recevra aucun produit de la vente d’actions par Pattern Development.
L’offre est faite par l’intermédiaire d’un groupe de souscription dirigé par Morgan Stanley & Co. LLC, BofA Merrill Lynch et RBC Capital Markets, en tant que co-chefs de file de l’offre et représentants des preneurs fermes.
La société a également annoncé que, bien qu’elle n’ait pas encore achevé ses procédures de fin d’année ni finalisé ses résultats d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, elle estime que la trésorerie disponible pour la distribution pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 se situera dans une fourchette d’environ 61,2 millions de dollars US à 62,4 millions de dollars US. Cette estimation, ainsi que les estimations des éléments sous-jacents, ont été préparées par la direction de la société et relèvent de sa responsabilité. Bien que ces estimations soient présentées avec une spécificité numérique et considérées comme raisonnables par la direction, les résultats réels peuvent différer. Les investisseurs ne doivent pas se fier indûment à ces estimations, et celles-ci ne doivent pas être considérées comme une garantie que les résultats estimés seront atteints. Les liquidités disponibles pour la distribution sont une mesure financière non conforme aux PCGR des États-Unis. Le tableau suivant présente un rapprochement de la fourchette des liquidités nettes estimées provenant des activités d’exploitation de la société et de la fourchette des liquidités estimées disponibles pour la distribution pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 :
| Exercice clos le 31 décembre 2014 | |
| (en milliers de dollars américains) | |
| Estimation de la trésorerie nette provenant des activités d’exploitation | $ 105,100-115,100 |
| Estimation des variations des actifs et passifs d’exploitation courants | (4,600)-(13,400) |
| Estimation du remboursement de la mise à niveau du réseau | 2,500 |
| Estimation de l’utilisation de la trésorerie d’exploitation pour financer la maintenance et les réserves de la dette | — |
| Estimation du déblocage des fonds réservés pour financer les frais généraux et administratifs | 200 |
| Estimation des dépenses d’investissement pour l’exploitation et la maintenance | (300) |
| Estimation des coûts de transaction pour les acquisitions | 1,700 |
| Distributions estimées des participations non consolidées | 7,900 |
| Moins : | |
| Distributions estimées aux intérêts minoritaires | (2,100) |
| Estimation des paiements en principal effectués à partir des flux de trésorerie d’exploitation | (49,200) |
| Estimation des liquidités disponibles pour la distribution | $ 61,200-62,400 |
La société a déposé une déclaration d’enregistrement (y compris un prospectus) auprès de la SEC, et un supplément à son prospectus préalable MJDS auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières, pour l’offre à laquelle cette communication se rapporte. Avant d’investir, vous devez lire le supplément au prospectus provisoire et le prospectus de base qui l’accompagne, ainsi que les autres documents que la société a déposés auprès de la SEC et des autorités canadiennes compétentes en matière de réglementation des valeurs mobilières pour obtenir des informations plus complètes sur la société et la présente offre. Vous pouvez obtenir ces documents gratuitement en consultant EDGAR sur le site web de la SEC à l’adresse suivante www.sec.gov et SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Par ailleurs, la Société, tout preneur ferme ou tout courtier participant à l’offre s’arrangera pour vous envoyer le supplément au prospectus si vous en faites la demande auprès de Morgan Stanley par téléphone au (866) 718-1649 ou par courriel à [email protected] ; BofA Merrill Lynch par téléphone au (866) 500-5408 ; ou RBC Marchés des Capitaux par téléphone au (877) 822-4089 ou par courriel à [email protected].
L’offre sera réalisée au Canada dans le cadre d’un supplément au prospectus préalable MJDS de la société déposé auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières.
À propos de Pattern Energy
Pattern Energy Group Inc. est une société d’électricité indépendante cotée au NASDAQ et à la Bourse de Toronto. Pattern Energy possède un portefeuille de 12 projets d’énergie éolienne, avec une participation totale de 1 636 MW, aux États-Unis, au Canada et au Chili, qui utilisent une technologie éprouvée, la meilleure de sa catégorie. Les projets éoliens de Pattern Energy génèrent des flux de trésorerie stables à long terme sur des marchés attrayants et constituent une base solide pour la croissance continue de l’entreprise.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des « déclarations prospectives » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, y compris les déclarations concernant l’offre publique proposée, l’utilisation du produit, les estimations des liquidités disponibles pour la distribution en 2014 et les éléments permettant de réconcilier ces liquidités disponibles pour la distribution avec les liquidités nettes fournies par les activités d’exploitation. Ces déclarations prospectives représentent les attentes ou les convictions de la société concernant des événements futurs, et il est possible que les résultats décrits dans le présent communiqué de presse ne soient pas atteints. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, y compris les conditions de clôture de cette offre, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la société, et qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement des résultats décrits dans les déclarations prospectives.
Toute déclaration prospective n’est valable qu’à la date à laquelle elle est faite et, sauf si la loi l’exige, la société ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser une déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou d’autres éléments. De nouveaux facteurs apparaissent de temps à autre et il n’est pas possible pour l’entreprise de prévoir tous ces facteurs. Lors de l’examen de ces déclarations prospectives, vous devez garder à l’esprit les facteurs de risque et autres mises en garde figurant dans le supplément de prospectus déposé auprès de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières applicables et incorporé par référence dans le rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K, tel que modifié par le formulaire 10-K/A et les rapports trimestriels de la société sur le formulaire 10-Q pour les trimestres clos le 31 mars 2014, le 30 juin 2014 et le 30 septembre 2014. Les facteurs de risque et autres facteurs mentionnés dans le supplément de prospectus (y compris ceux qui y sont incorporés par référence) pourraient faire en sorte que les événements réels ou les résultats réels de la Société diffèrent sensiblement de ceux contenus dans toute déclaration prospective.
Contacts :
Relations avec les investisseurs
Sarah Webster
(415) 283-4076
[email protected]
Relations avec les médias
Matt Dallas
(917) 363-1333
[email protected]