– Celebración de un acuerdo para la colocación privada de acciones preferentes de la serie A por valor de 260 millones de dólares para financiar adquisiciones.
San Francisco, 11 de octubre de 2019 /PRNewswire/ — Pattern Energy Group Inc. (NASDAQ y TSX: PEGI) («Pattern Energy» o la «Compañía») ha anunciado hoy acuerdos para adquirir participaciones en la propiedad de dos instalaciones eólicas en funcionamiento, la instalación eólica Henvey Inlet en Ontario y la instalación eólica Grady en Nuevo México. La empresa también ha suscrito un acuerdo para la colocación privada de acciones preferentes perpetuas (las «Acciones Preferentes de la Serie A») por valor de 260 millones de dólares con determinados inversores institucionales y tiene previsto utilizar una parte de los ingresos netos para financiar las dos adquisiciones.
Destacados
- Adquisición por 293 millones de dólares1 de dos instalaciones eólicas operativas con contratos de compraventa de energía («PPA») a 20 y 25 años, en línea con el plan de negocio. Además, Pattern Energy asumirá los préstamos para la financiación de proyectos, o capital fiscal, de cada uno de los proyectos y comprará un préstamo de 97 millones de dólares canadienses concedido a Nigig Power Corporation («Nigig Power»), filial de Henvey Inlet First Nation, socio del proyecto eólico de Henvey Inlet.
- A un múltiplo de 10x de la media de cinco años de efectivo disponible para distribución2, las adquisiciones contribuyen significativamente a los objetivos de crecimiento 2019/2020 de la Compañía.
- Capacidad operativa de 520 MW (251 MW en propiedad) adquirida a Pattern Energy Group LP («PEG LP») y Pattern Energy Group 2 LP («Pattern Development»).
- Atractiva colocación de 260 millones de dólares por 10,4 millones de acciones preferentes de la serie A con un dividendo base inicial del 5,625% más un dividendo contingente adicional basado en el reparto de distribuciones, sujeto a un tope, recibido de la participación del 29,3% de Pattern Energy en Pattern Development.
1) Tipo de cambio USD/CAD de 1,30 $.
2) Esta medida prospectiva del múltiplo de precio de compra anual medio a cinco años de la contribución de efectivo disponible para distribución (CAFD) de las instalaciones eólicas Henvey Inlet y Grady Wind es una medida no GAAP que no puede conciliarse con el efectivo neto proporcionado por las actividades de explotación como la medida financiera GAAP más directamente comparable sin un esfuerzo irrazonable, principalmente debido a las incertidumbres que implica la estimación de los cambios prospectivos en los saldos de capital circulante que se suman a los beneficios para llegar al efectivo proporcionado por las operaciones y se restan de los mismos para llegar al CAFD. Se puede encontrar una descripción de los ajustes para determinar el CAFD dentro del punto 2, Discusión y análisis de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones – Métricas clave de rendimiento, del Informe anual de 2018 de Pattern Energy en el formulario 10-K.
«Estas adquisiciones aumentan nuestra cartera en un 13%, hasta los 4,4 gigavatios de capacidad operativa en 28 instalaciones de energía renovable», declaró Mike Garland, Consejero Delegado de Pattern Energy. «Las adquisiciones de Henvey Inlet y Grady suponen un aumento inmediato del CAFD por acción, ya que cada instalación se caracteriza por un sólido perfil de flujo de caja respaldado por contratos de energía a largo plazo con compradores de grado de inversión. La oferta de acciones preferentes mejora la flexibilidad financiera de la empresa y demuestra nuestra capacidad para atraer capital institucional a nuestro negocio. El valor preferente ofrece una atractiva fuente alternativa de financiación de capital que se acrecienta para nuestros accionistas ordinarios».
Panorama de las adquisiciones
Pattern Energy se compromete a pagar 242,4 millones de dólares canadienses al cierre para adquirir el 100% de la participación del 50% de PEG LP (lo que equivale a una participación del 50% o 150 MW de capacidad en propiedad) en la instalación eólica Henvey Inlet de 300 MW. Tras los ajustes del precio de compra que se realizarán en la conversión a plazo, el coste económico estimado para la Sociedad por dicha participación será de 252 millones de dólares canadienses. Nigig Power posee el 50% restante de las instalaciones. Henvey Inlet Wind está situada en la costa noreste de la bahía de Georgian, en Ontario, y comenzó sus operaciones comerciales en septiembre de 2019. La instalación utiliza 87 turbinas Vestas de 3,45 MW y tiene un PPA de 20 años con el Operador Independiente del Sistema Eléctrico por el 100% de su producción. Se espera que la adquisición se cierre en los próximos 15 días.
Como parte de la adquisición, Pattern Energy compra a PEG LP un préstamo de 97 millones de dólares canadienses pendiente con Nigig Power. El préstamo se concedió a Nigig Power para que el socio pudiera financiar una parte del coste de construcción y se espera que se reembolse en menos de 12 meses. Antes de la refinanciación, Pattern Energy recibirá todas las distribuciones de la participación de Nigig Power hasta que se reembolse el préstamo. El préstamo paga un tipo de interés del 10% anual.
Pattern Energy adquirió el 51% de la participación de clase B de Pattern Development en la instalación eólica de Grady, de 220 MW, por 99,45 millones de dólares, lo que supone una participación de 101 MW. Grady Wind se encuentra en el condado de Curry, Nuevo México, y comenzó sus operaciones comerciales en el tercer trimestre de 2019. El Public Sector Pension Investment Board (PSP Investments) adquiere la participación restante de los miembros de la Clase B. La instalación utiliza 84 turbinas Siemens Gamesa de 2,625 MW y tiene un PPA de 25 años con Sacramento Municipal Utility District por el 100% de su producción hasta 200 MW.
Detalles de financiación
La empresa tiene la intención de utilizar los 256 millones de dólares de recaudación neta de las acciones preferentes de la serie A para financiar la adquisición de participaciones en las instalaciones eólicas de Henvey Inlet y Grady Wind y pagar los gastos y honorarios correspondientes. Las acciones preferentes de la serie A tienen un valor nominal de 260 millones de dólares y se emitieron con un 1,5% de descuento de emisión original. Se espera que la colocación privada a determinados inversores institucionales, liderada por CBRE Caledon, se cierre el 25 de octubre de 2019, sujeta a las condiciones de cierre habituales.
Una vez declaradas por el Consejo de Administración de la Sociedad, las Acciones Preferentes de la Serie A pagarán dividendos acumulativos en efectivo a un tipo anual del 5,625% (el «Dividendo Base»), basado en la preferencia de liquidación de 25,00 $. El Dividendo Base aumenta un 0,5% cada año a partir del tercer aniversario de la emisión hasta un máximo de cuatro escalonamientos, es decir, un 7,625%.
Las acciones preferentes de la serie A tienen derecho a recibir, como dividendo contingente adicional, el 12,6% de las distribuciones efectuadas por Pattern Development a Pattern Energy (la «transferencia de dividendos»). La transferencia de dividendos pagadera tiene un límite y no superará los 3,25 $ por acción de las acciones preferentes de la serie A. A menos que se haya declarado y pagado la totalidad del Dividendo Base acumulado y cualquier Transferencia de Dividendos (o se haya reservado una cantidad suficiente para dicho pago), no podrán declararse, pagarse o reservarse dividendos para las Acciones Ordinarias.
Las acciones preferentes de la serie A no son rescatables hasta 2024, después de lo cual son convertibles por la empresa en acciones ordinarias o en efectivo, a elección de la empresa, con una prima del 101% sobre la preferencia de liquidación. La empresa no tiene intención de reembolsar el valor y, en caso de hacerlo, pretende sustituirlo por acciones o un instrumento similar.
Las Acciones Preferentes de la Serie A se ofrecen únicamente a determinados inversores institucionales en una colocación privada conforme a la Ley de Valores de 1933, en su versión modificada («Ley de Valores»). Las Acciones Preferentes de la Serie A no han sido registradas conforme a la Ley de Valores y no pueden ser ofrecidas o vendidas sin registro o sin una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores. En Canadá, las Acciones Preferentes de la Serie A pueden ofrecerse exentas de prospecto a determinados inversores acreditados (según se definen en la legislación canadiense aplicable en materia de valores) que también sean compradores institucionales cualificados o en virtud de otra exención de prospecto disponible.
La colocación de las Acciones Preferentes de la Serie A está sujeta a la aprobación de la TSX, incluida la aprobación condicional de cotización para las Acciones Ordinarias que se emitan en determinadas circunstancias tras la conversión de las Acciones Preferentes de la Serie A. Para obtener la aprobación de la TSX, la Sociedad tiene la intención de acogerse a la exención de la «Eligible Interlisted Issuer» de las normas de la TSX en virtud de la sección 602.1 del TSX Company Manual.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de estos valores, ni constituirá una oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.
Acerca de Pattern Energy
Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) es una empresa energética independiente que cotiza en el Nasdaq Global Select Market y en la Bolsa de Toronto. Pattern Energy tiene una cartera de 28 proyectos de energías renovables, incluido un proyecto que ha acordado adquirir, con una capacidad operativa de 4,4 GW en Estados Unidos, Canadá y Japón que utilizan tecnología probada y de primera clase. Las instalaciones de energía eólica y solar de Pattern Energy generan flujos de caja estables a largo plazo en mercados atractivos y proporcionan una base sólida para el crecimiento continuo del negocio. Para más información, visite www.patternenergy.com.
Advertencia sobre las declaraciones prospectivas
Algunas afirmaciones contenidas en el presente comunicado de prensa constituyen «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995 e «información prospectiva» en el sentido de la legislación canadiense sobre valores, incluidas las declaraciones relativas a la capacidad de alcanzar el múltiplo CAFD medio a cinco años para los proyectos Henvey Inlet Wind y Grady Wind, la capacidad y el calendario para consumar la adquisición del proyecto Henvey Inlet Wind, la capacidad y el calendario para consumar la oferta de Acciones Preferentes de la Serie A, la capacidad y el calendario para refinanciar el préstamo a Nigig Power, la capacidad para declarar y pagar el Dividendo Base acumulado y cualquier Dividendo Pasivo, la capacidad para continuar pagando dividendos sobre Acciones Ordinarias, la conversión de las Acciones Preferentes de la Serie A en acciones ordinarias, y declaraciones similares. Estas previsiones representan las expectativas o creencias de la empresa en relación con acontecimientos futuros, y es posible que no se alcancen los resultados descritos en este comunicado de prensa. Estas previsiones están sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores, muchos de los cuales escapan al control de la empresa, que podrían hacer que los resultados reales difirieran sustancialmente de los resultados expuestos en las previsiones.
Cualquier declaración prospectiva se refiere únicamente a la fecha en que se realiza y, salvo que lo exija la ley, la empresa no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos. De vez en cuando surgen nuevos factores, y la empresa no puede predecirlos todos. Al considerar estas declaraciones prospectivas, debe tener en cuenta los factores de riesgo y otras declaraciones cautelares del informe anual de la empresa en el formulario 10-K y cualquier informe trimestral en el formulario 10-Q. Los factores de riesgo y otros factores señalados podrían hacer que los acontecimientos reales o los resultados reales de la empresa difieran sustancialmente de los contenidos en cualquier declaración prospectiva.
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FUENTE: Pattern Energy Group Inc.