– Conclusion d’un accord pour un placement privé de 260 millions de dollars d’actions privilégiées de série A afin de financer des acquisitions.
San Francisco, 11 oct. 2019 /PRNewswire/ — Pattern Energy Group Inc. (NASDAQ et TSX : PEGI) ( » Pattern Energy » ou la » société « ) a annoncé aujourd’hui des accords visant à acquérir des participations dans deux parcs éoliens en exploitation, le parc éolien de Henvey Inlet en Ontario et le parc éolien de Grady au Nouveau-Mexique. La société a également conclu un accord pour un placement privé de 260 millions de dollars d’actions privilégiées perpétuelles (les « actions privilégiées de série A ») avec certains investisseurs institutionnels et a l’intention d’utiliser une partie du produit net pour financer les deux acquisitions.
Points forts
- Acquisition, pour un montant de 293 millions de dollars1, de deux parcs éoliens en exploitation, avec des contrats d’achat d’électricité de 20 et 25 ans, conformément au plan d’entreprise. En outre, Pattern Energy prendra en charge les prêts de financement de projet, ou fonds propres fiscaux, pour les différents projets et achètera un prêt de 97 millions de dollars canadiens accordé à Nigig Power Corporation (« Nigig Power »), une filiale de la Première nation de Henvey Inlet, le partenaire du projet de parc éolien de Henvey Inlet.
- À un multiple de 10 fois la moyenne des liquidités disponibles pour la distribution sur cinq ans2, les acquisitions contribuent de manière significative aux objectifs de croissance de la société pour 2019/2020.
- 520 MW de capacité d’exploitation (251 MW de capacité détenue) achetés à Pattern Energy Group LP (« PEG LP ») et Pattern Energy Group 2 LP (« Pattern Development »).
- Placement attractif de 260 millions de dollars pour 10,4 millions d’actions privilégiées de série A avec un dividende de base initial de 5,625 % plus un dividende conditionnel supplémentaire basé sur le partage des distributions, sous réserve d’un plafond, reçues de la participation de 29,3 % de Pattern Energy dans Pattern Development.
1) Taux de change USD/CAD de 1,30 $.
2) Cette mesure prospective du multiple du prix d’achat annuel moyen sur cinq ans de la contribution des liquidités disponibles pour distribution (CAFD) des parcs éoliens de Henvey Inlet et de Grady est une mesure non conforme aux PCGR qui ne peut être rapprochée des liquidités nettes fournies par les activités d’exploitation en tant que mesure financière conforme aux PCGR la plus directement comparable sans effort déraisonnable, principalement en raison des incertitudes liées à l’estimation des changements prospectifs dans les soldes du fonds de roulement qui sont ajoutés aux bénéfices pour obtenir les liquidités fournies par les activités et soustraits de ceux-ci pour obtenir les CAFD. Une description des ajustements visant à déterminer la DAFC figure à la rubrique 2, Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation – Principaux indicateurs de performance, du rapport annuel 2018 de Pattern Energy sur le formulaire 10-K.
« Ces acquisitions augmentent notre portefeuille de 13 % pour atteindre une capacité opérationnelle de 4,4 gigawatts dans 28 installations d’énergie renouvelable », a déclaré Mike Garland, PDG de Pattern Energy. « Les acquisitions de Henvey Inlet et de Grady ont un effet relutif immédiat sur le CAFD par action, chaque installation se caractérisant par des profils de flux de trésorerie solides soutenus par des contrats d’électricité à long terme avec des offtakers de premier ordre. L’offre d’actions privilégiées renforce la flexibilité financière de la société et démontre notre capacité à attirer des capitaux institutionnels dans notre entreprise. Les actions privilégiées constituent une source de financement alternative attrayante et relutive pour nos actionnaires ordinaires ».
Aperçu des acquisitions
Pattern Energy s’engage à payer 242,4 millions de dollars canadiens à la clôture de la transaction pour acquérir 100 % de la participation de 50 % de PEG LP (ce qui équivaut à une participation de 50 % ou à une capacité détenue de 150 MW) dans le parc éolien de Henvey Inlet, d’une capacité de 300 MW. Après les ajustements du prix d’achat à effectuer lors de la conversion à terme, le coût économique estimé de cette participation pour la société sera de 252 millions de dollars canadiens. Nigig Power détient les 50 % d’intérêts restants dans la centrale. Le parc éolien de Henvey Inlet est situé sur la rive nord-est de la baie Georgienne, en Ontario, et a commencé ses activités commerciales en septembre 2019. L’installation utilise 87 turbines Vestas de 3,45 MW et dispose d’un contrat d’achat d’électricité de 20 ans avec l’Independent Electricity System Operator pour la totalité de sa production. L’acquisition devrait être finalisée dans les 15 prochains jours.
Dans le cadre de cette acquisition, Pattern Energy rachète à PEG LP un prêt de 97 millions de dollars canadiens accordé à Nigig Power. Le prêt a été accordé à Nigig Power pour permettre au partenaire de financer une partie du coût de la construction et devrait être remboursé en moins de 12 mois. Avant le refinancement, Pattern Energy recevra toutes les distributions provenant de la participation de Nigig Power jusqu’au remboursement du prêt. Le prêt est assorti d’un taux d’intérêt de 10 % par an.
Pattern Energy a acquis 51 % de la participation de membre de classe B de Pattern Development dans le parc éolien Grady de 220 MW pour 99,45 millions de dollars, soit une participation de 101 MW. Grady Wind est situé dans le comté de Curry, au Nouveau-Mexique, et a commencé ses opérations commerciales au troisième trimestre 2019. L’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public (Investissements PSP) acquiert la participation restante des membres de la catégorie B. L’installation utilise 84 turbines Siemens Gamesa de 2,625 MW et dispose d’un contrat d’achat d’électricité de 25 ans avec Sacramento Municipal Utility District pour 100 % de sa production jusqu’à 200 MW.
Détails du financement
La société a l’intention d’utiliser le produit net de 256 millions de dollars provenant des actions privilégiées de série A pour financer l’acquisition de participations dans les parcs éoliens de Henvey Inlet et de Grady et pour payer les dépenses et les frais connexes. L’action privilégiée de série A a une valeur nominale de 260 millions de dollars et a été émise avec une décote de 1,5 %. Le placement privé auprès de certains investisseurs institutionnels, dirigé par CBRE Caledon, devrait être clôturé d’ici le 25 octobre 2019, sous réserve des conditions de clôture habituelles.
Sur déclaration du conseil d’administration de la société, les actions privilégiées de série A paieront des dividendes cumulatifs en espèces à un taux annuel de 5,625 % (le » dividende de base « ), sur la base d’une préférence de liquidation de 25,00 $. Le dividende de base augmente de 0,5 % chaque année à partir du troisième anniversaire de l’émission, jusqu’à un maximum de quatre augmentations, soit 7,625 %.
Les actions privilégiées de série A ont le droit de recevoir, à titre de dividende conditionnel supplémentaire, 12,6 % des distributions effectuées par Pattern Development à Pattern Energy (le « Dividend Passthrough »). Le dividende payable est plafonné et ne doit pas dépasser 3,25 $ par action de l’action privilégiée de série A. Les dividendes ne peuvent être déclarés, payés ou mis en réserve pour les actions ordinaires que si le dividende de base accumulé et tout dividende complémentaire ont été déclarés et payés (ou si une somme suffisante a été mise de côté pour ce paiement).
Les actions privilégiées de série A ne sont pas rachetables jusqu’en 2024, après quoi elles sont convertibles par la société en actions ordinaires ou en espèces, au choix de la société, sous réserve d’une prime de 101 % par rapport à la préférence de liquidation. La société n’a pas l’intention de racheter le titre et, en cas de rachat, elle a l’intention de le remplacer par des actions ou des instruments assimilables à des actions.
Les actions privilégiées de série A sont proposées uniquement à certains investisseurs institutionnels dans le cadre d’un placement privé en vertu de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (« loi sur les valeurs mobilières »). Les actions privilégiées de série A n’ont pas été enregistrées en vertu de la loi sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offertes ou vendues en l’absence d’enregistrement ou d’exemption applicable aux exigences d’enregistrement de la loi sur les valeurs mobilières. Au Canada, les actions privilégiées de série A peuvent être offertes en exemption de prospectus à certains investisseurs accrédités (tels que définis par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) qui sont également des acheteurs institutionnels qualifiés ou en vertu d’une autre exemption de prospectus disponible.
Le placement des actions privilégiées de série A est soumis à l’approbation de la Bourse de Toronto, y compris l’approbation de l’inscription conditionnelle des actions ordinaires pouvant être émises dans certaines circonstances à la suite de la conversion des actions privilégiées de série A. Pour obtenir l’approbation de la TSX, la société a l’intention de se prévaloir de l’exemption des règles de la TSX pour les « émetteurs intercotés éligibles » en vertu de l’article 602.1 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX.
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de ces titres, ni une offre, une sollicitation ou une vente dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente est illégale.
À propos de Pattern Energy
Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) est une société d’électricité indépendante cotée au Nasdaq Global Select Market et à la Bourse de Toronto. Pattern Energy possède un portefeuille de 28 projets d’énergie renouvelable, dont un projet qu’elle a accepté d’acquérir, d’une capacité d’exploitation de 4,4 GW aux États-Unis, au Canada et au Japon, qui utilisent une technologie éprouvée et de premier ordre. Les installations éoliennes et solaires de Pattern Energy génèrent des flux de trésorerie stables à long terme sur des marchés attrayants et constituent une base solide pour la croissance continue de l’entreprise. Pour plus d’informations, consultez le site www.patternenergy.com.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Certains énoncés contenus dans ce communiqué de presse constituent des » énoncés prospectifs » au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et des » renseignements prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, y compris les énoncés concernant la capacité d’atteindre le multiple moyen sur cinq ans du CAFD pour les projets éoliens Henvey Inlet et Grady, la capacité et le moment de réaliser l’acquisition du projet éolien Henvey Inlet, la capacité et le moment de réaliser le placement des actions privilégiées de série A, la capacité et le moment de refinancer le prêt à Nigig Power, la capacité de déclarer et de verser le dividende de base accumulé et tout dividende indirect, la capacité de continuer à verser des dividendes sur les actions ordinaires, la conversion des actions privilégiées de série A en actions ordinaires, et d’autres énoncés semblables. Ces déclarations prospectives représentent les attentes ou les convictions de la société concernant des événements futurs, et il est possible que les résultats décrits dans le présent communiqué de presse ne soient pas atteints. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement des résultats évoqués dans les déclarations prospectives.
Toute déclaration prospective n’est valable qu’à la date à laquelle elle est faite et, sauf si la loi l’exige, la société ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser une déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou d’autres éléments. De nouveaux facteurs apparaissent de temps à autre et il n’est pas possible pour l’entreprise de prévoir tous ces facteurs. Lors de l’examen de ces déclarations prévisionnelles, il convient de garder à l’esprit les facteurs de risque et autres mises en garde figurant dans le rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K et dans les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q. Les facteurs de risque et autres facteurs mentionnés dans le présent document pourraient faire en sorte que les événements réels ou les résultats réels de l’entreprise diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives.
Contacts :
Relations avec les médias
Matt Dallas
917-363-1333
[email protected]
Relations avec les investisseurs
Ross Marshall
416-526-1563
[email protected]
Voir le contenu original pour télécharger multimedia:http://www.prnewswire.com/news-releases/pattern-energy-announces-agreements-to-acquire-henvey-inlet-and-grady-wind-facilities-300937095.html
SOURCE : Pattern Energy Group Inc.