Les actionnaires de Pattern Energy recevront 26,75 dollars par action en espèces ; la valeur d’entreprise de la transaction est d’environ 6,1 milliards de dollars
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada et Riverstone Holdings vont fusionner Pattern Energy et Pattern Development pour former une société intégrée dans le domaine des énergies renouvelables
La transaction devrait être finalisée d’ici le deuxième trimestre 2020
San Francisco, Toronto et New York, 4 novembre 2019 /PRNewswire/ — Pattern Energy Group Inc. (Nasdaq et TSX : PEGI) ( » Pattern Energy » ou » la société « ) et l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada ( » OIRPC « ) ont annoncé aujourd’hui qu’ils avaient conclu un accord définitif, en vertu duquel l’OIRPC acquerra Pattern Energy dans le cadre d’une transaction entièrement en espèces pour 26,75 $ par action, ce qui implique une valeur d’entreprise d’environ 6,1 milliards de dollars, dette nette incluse.
L’OIRPC et Riverstone Holdings LLC (« Riverstone ») ont simultanément conclu un accord en vertu duquel, à l’issue de l’acquisition proposée de Pattern Energy par l’OIRPC, l’OIRPC et Riverstone regrouperont Pattern Energy et Pattern Energy Group Holdings 2 LP (« Pattern Development ») sous une propriété commune, réunissant les actifs d’exploitation de Pattern Energy avec les projets de développement de classe mondiale et les capacités de Pattern Development.
Selon les termes de l’accord de fusion, les actionnaires de Pattern Energy recevront 26,75 dollars en contrepartie en espèces pour chaque action de Pattern Energy, ce qui représente une prime d’environ 14,8 % par rapport au cours de clôture de l’action de Pattern Energy le 9 août 2019, dernier jour de négociation avant les rumeurs de marché concernant une acquisition potentielle de la société. La contrepartie représente également une prime de 15,1 % par rapport au prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours avant cette date.
L’équipe de direction de Pattern Energy, dirigée par Mike Garland, sera à la tête de l’entreprise combinée.
« Cet accord avec l’OIRPC et Riverstone apporte une valeur certaine et significative aux actionnaires de Pattern Energy grâce à une transaction entièrement en numéraire à un prix d’action très attractif », a déclaré Mike Garland, PDG de Pattern Energy. « Au fil des ans, Pattern Energy a été en mesure de fournir à ses actionnaires un dividende constant et nos actionnaires peuvent maintenant réaliser la valeur incorporée dans la société. Nous pensons que la transaction proposée reflète la force de la plateforme que nous avons construite. »
« Pour parvenir à cette transaction, le conseil d’administration de Pattern Energy a mis en œuvre un processus solide qui, selon nous, a abouti à une transaction qui apporte de la valeur aux actionnaires », a déclaré Alan Batkin, président du conseil d’administration de Pattern Energy. « Dans le cadre de ce processus, le conseil d’administration a formé un comité spécial, composé d’administrateurs indépendants qui ont dirigé le processus à tout moment, et a engagé des conseillers juridiques et financiers indépendants pour l’assister dans l’examen de la transaction et fournir une opinion sur l’équité de l’opération. Le comité spécial a examiné plusieurs offres dans le cadre d’un processus approfondi impliquant de multiples parties et a évalué la transaction par rapport aux perspectives, aux performances et aux perspectives de la société par rapport aux multiples commerciaux et aux rendements historiques. Sur la base de cet examen et à la lumière de la structure de la transaction, le comité spécial a déterminé à l’unanimité que cette transaction était dans le meilleur intérêt des actionnaires de la société et l’a recommandée à l’ensemble du conseil d’administration de Pattern Energy, qui a également déterminé que cette transaction était souhaitable et dans le meilleur intérêt des actionnaires de la société. La transaction apporte une valeur significative, immédiate et certaine aux actionnaires de la société ».
« Pattern Energy est l’un des promoteurs d’énergies renouvelables les plus expérimentés d’Amérique du Nord et du Japon, avec un portefeuille diversifié et de grande qualité d’actifs en exploitation sous contrat, ce qui correspond bien à la stratégie d’investissement de l’OIRPC dans les énergies renouvelables et à la demande mondiale croissante d’énergie à faible teneur en carbone « , a déclaré Bruce Hogg, directeur général, responsable de l’énergie et des énergies renouvelables à l’OIRPC. « L’équipe de direction de Pattern Energy a fait ses preuves en matière d’identification et d’exécution de stratégies de développement présentant des avantages concurrentiels différenciés. Nous nous réjouissons de travailler avec Pattern Energy et Riverstone à la croissance de la société ».
« Nous croyons depuis longtemps en Pattern Energy et avons eu un partenariat fructueux avec la société depuis que nous avons investi pour la première fois il y a plus de 10 ans », ont déclaré Chris Hunt et Alfredo Marti, partenaires de Riverstone. « Nous avons travaillé en étroite collaboration avec Mike et l’équipe de Pattern Energy pour faire passer la société d’une start-up de développement à un opérateur multinational et à un fournisseur d’énergie renouvelable à faible coût. Nous sommes convaincus que l’équipe continuera à développer des actifs éoliens et solaires de classe mondiale, qui joueront un rôle important dans notre transition vers des formes plus propres de production d’énergie. Nous nous réjouissons de continuer à les soutenir dans la conduite de la prochaine phase de développement de l’entreprise ».
Détails de la transaction
La transaction devrait être finalisée d’ici le deuxième trimestre 2020, sous réserve de l’approbation des actionnaires de Pattern Energy, de l’obtention des autorisations réglementaires requises et d’autres conditions de clôture habituelles. L’opération Pattern Energy n’est pas subordonnée à la réalisation de l’opération Pattern Development.
À l’issue de la transaction, Pattern Energy deviendra une société privée et les actions ordinaires de Pattern Energy ne seront plus cotées sur un marché public. Pattern Energy continuera à verser son dividende trimestriel jusqu’à la clôture de la transaction.
Conseillers
Evercore et Goldman, Sachs & Co. LLC sont les conseillers financiers indépendants du comité spécial de Pattern Energy, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP est le conseiller juridique indépendant du comité spécial.
À propos de Pattern Energy
Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) est une société d’électricité indépendante cotée au Nasdaq Global Select Market et à la Bourse de Toronto. Pattern Energy possède un portefeuille de 28 projets d’énergie renouvelable d’une capacité d’exploitation de 4,4 GW aux États-Unis, au Canada et au Japon, qui utilisent une technologie éprouvée et de premier ordre. Les installations éoliennes et solaires de Pattern Energy génèrent des flux de trésorerie stables à long terme sur des marchés attrayants et constituent une base solide pour la croissance continue de l’entreprise. Pour plus d’informations, consultez le site www.patternenergy.com.
À propos de Pattern Development
Pattern Development est un leader dans le développement des énergies renouvelables et des actifs de transmission. Fort d’une longue expérience dans le domaine de l’énergie éolienne, Pattern Development a développé, financé et mis en service plus de 4 000 MW de projets d’énergie éolienne et solaire. Un engagement fort en faveur de la gestion de l’environnement motive l’entreprise à travailler en étroite collaboration avec les communautés pour créer des projets d’énergie renouvelable. Pattern Development a des bureaux à San Francisco, San Diego, Houston, New York, Toronto, Mexico et Tokyo. Pour plus d’informations, consultez le site www.patterndev.com.
À propos de l’OIRPC
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (OIRPC) est un organisme professionnel de gestion des investissements qui investit les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n’a pas besoin pour payer les prestations courantes, dans le meilleur intérêt de 20 millions de cotisants et de bénéficiaires. Afin de constituer des portefeuilles d’actifs diversifiés, l’Office investit dans des actions publiques, des actions privées, des biens immobiliers, des infrastructures et des instruments à revenu fixe. L’OIRPC, dont le siège est à Toronto et qui possède des bureaux à Hong Kong, Londres, Luxembourg, Mumbai, New York, San Francisco, São Paulo et Sydney, est gouverné et géré indépendamment du Régime de pensions du Canada et n’a aucun lien de dépendance avec les gouvernements. Au 30 juin 2019, le fonds du RPC s’élevait à 400,6 milliards de dollars canadiens. Pour de plus amples informations sur l’OIRPC, veuillez consulter le site www.cppib.com ou nous suivre sur LinkedIn, Facebook ou Twitter.
À propos de Riverstone Holdings
Fondée en 2000 par David M. Leuschen et Pierre F. Lapeyre, Jr., Riverstone est une société d’investissement privée spécialisée dans l’énergie et l’électricité, qui a levé à ce jour plus de 39 milliards de dollars de capitaux propres. Riverstone réalise des investissements de rachat et de capital de croissance dans les secteurs de l’exploration et de la production, du transport intermédiaire, des services pétroliers, de l’énergie et des énergies renouvelables. Avec des bureaux à New York, Londres, Houston et Mexico, la société a engagé environ 40 milliards de dollars dans plus de 180 investissements en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Europe, en Afrique, en Asie et en Australie.
Déclarations prospectives
Cette communication contient des « déclarations prospectives » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Ces déclarations comprennent des déclarations concernant des événements futurs anticipés et des attentes qui ne sont pas des faits historiques. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques sont des déclarations qui pourraient être considérées comme des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par des mots tels que » croire « , » s’attendre à « , » anticiper « , » avoir l’intention de « , » cibler « , » estimer « , » continuer « , » positions « , » planifier « , » prédire « , » projet « , » prévision « , » orientation « , » but « , » objectif » ou » potentiel « , » objectif « , » perspectives « , » possible » ou » potentiel « , par des verbes au conditionnel comme » supposer « , » sera « , » serait « , » devrait « , » pourrait » ou » peut « , ou par des variations de ces mots ou par des expressions similaires ou la forme négative de celles-ci. Les résultats réels peuvent varier matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prévisionnelles sur la base d’un certain nombre de facteurs liés à l’acquisition en cours de la société, y compris, sans limitation (1) les risques liés à la réalisation de la fusion proposée décrite ici (la « fusion »), y compris les risques de voir la société se transformer en une société de droit privé. (a) la fusion pourrait ne pas être réalisée dans les délais prévus, voire ne pas être réalisée du tout, (b) les parties pourraient ne pas obtenir l’approbation par les actionnaires de l’accord de fusion décrit dans le présent document (l' »accord de fusion »), (c) les parties pourraient ne pas obtenir la résiliation ou l’expiration de toute période d’attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, ou d’autres juridictions applicables, ou obtenir l’approbation en vertu de la loi sur la concurrence (Canada), comme le prévoit l’accord de fusion, (d) les parties pourraient ne pas obtenir d’autres autorisations réglementaires applicables, notamment de la part de la Federal Energy Regulatory Commission (Commission fédérale de régulation de l’énergie), et (e) d’autres conditions à la réalisation de la Fusion en vertu de l’Accord de Fusion pourraient ne pas être satisfaites ; (2) les effets que toute résiliation de l’Accord de Fusion pourrait avoir sur la Société ou ses activités, y compris les risques que la Fusion ne soit pas réalisée ou qu’elle ne le soit pas. (a) le prix des actions ordinaires de la société peut baisser de manière significative si la fusion n’est pas réalisée, (b) l’Accord de fusion peut être résilié dans des circonstances qui obligent la Société à payer à la Société mère une indemnité de résiliation, ou (c) les circonstances de la résiliation, y compris l’imposition éventuelle d’une période d’attente de 12 mois pendant laquelle l’indemnité de résiliation pourrait être payable sur certaines transactions ultérieures, peuvent avoir un effet dissuasif sur les alternatives à la fusion ; (3) les effets que l’annonce ou l’attente de la fusion peuvent avoir sur la société et ses activités, y compris les risques qu’à la suite de l’annonce ou de l’attente de la fusion, l’indemnité de résiliation ne soit pas versée à la société ou à l’entreprise. (a) les activités, les résultats d’exploitation ou le cours de l’action de la société peuvent en souffrir, (b) les plans et opérations actuels de la société peuvent être perturbés, (c) la capacité de l’entreprise à conserver ou à recruter des employés clés peut être affectée négativement, (d) les relations d’affaires de l’entreprise (y compris avec les fournisseurs, les acheteurs et les partenaires commerciaux) peuvent être affectées négativement, (e) la société n’est pas en mesure d’accéder aux marchés de la dette ou des actions à des conditions favorables, ou pas du tout, ou (f) l’attention de la direction ou des employés de la Société peut être détournée d’autres questions importantes ; (4) l’effet des limitations imposées par l’Accord de Fusion sur la capacité de la Société à exercer ses activités ou à s’engager dans des transactions alternatives ; (5) la nature, le coût et l’issue des litiges et autres procédures juridiques en cours et à venir, y compris toute procédure liée à la Fusion et intentée contre la Société et d’autres parties ; (6) le risque que la Fusion et les transactions connexes impliquent des coûts, des responsabilités ou des retards inattendus ; (7) la capacité de la Société à continuer à verser un dividende trimestriel ; et (8) d’autres facteurs économiques, commerciaux, concurrentiels, juridiques, réglementaires et/ou fiscaux sous le titre « Facteurs de risque » dans la Partie I, Rubrique 1A du Rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que mis à jour ou complété par des rapports ultérieurs que la Société a déposés ou dépose auprès de l’U.Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis et les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières. Les investisseurs potentiels, les actionnaires et les autres lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date à laquelle elles ont été faites. La société n’assume aucune obligation de mettre à jour publiquement les déclarations prospectives après qu’elles aient été faites, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi l’exige.
Informations complémentaires et lieux d’accès
Cette communication ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres ou la sollicitation d’un vote ou d’une approbation. Cette communication peut être considérée comme du matériel de sollicitation en ce qui concerne la fusion. Dans le cadre de la transaction proposée, la société prévoit de déposer une circulaire de sollicitation de procurations auprès de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières. LES ACTIONNAIRES DE L’ENTREPRISE SONT INVITÉS À LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS (Y COMPRIS TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À CELLE-CI ET TOUT DOCUMENT QUI Y EST INCORPORÉ PAR RÉFÉRENCE) ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS RELATIFS À LA TRANSACTION PROPOSÉE QUE L’ENTREPRISE DÉPOSERA AUPRÈS DE LA SEC ET DES AUTORITÉS CANADIENNES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE ET LES PARTIES À LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les actionnaires et les investisseurs pourront obtenir des copies gratuites de la circulaire de sollicitation de procurations et d’autres documents pertinents (lorsqu’ils seront disponibles) et d’autres documents déposés par la société sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et sur le site web des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières à l’adresse www.sedar.com. Des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations (lorsqu’elle sera disponible) et des documents qui y seront incorporés par référence peuvent également être obtenus gratuitement en contactant le service des relations avec les investisseurs de la société à l’adresse [email protected] ou au (416) 526-1563.
Participants à la sollicitation
La société et ses administrateurs, dirigeants et certains employés peuvent être considérés, en vertu des règles de la SEC et des règles applicables au Canada, comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la fusion. Les informations concernant les administrateurs et les cadres dirigeants de la société sont disponibles dans sa circulaire de sollicitation de procurations déposée auprès de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières le 23 avril 2019. D’autres informations concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autrement, figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations et dans d’autres documents pertinents qui seront déposés auprès de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières (lorsqu’ils seront disponibles). Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès de l’entreprise (lorsqu’ils seront disponibles) aux sources indiquées ci-dessus.
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SOURCE : Pattern Energy Group Inc.