Los accionistas de Pattern Energy recibirán 26,75 dólares por acción en efectivo; el valor de la transacción es de aproximadamente 6.100 millones de dólares.
Canada Pension Plan Investment Board y Riverstone Holdings combinarán Pattern Energy y Pattern Development en una empresa integrada de energías renovables
El cierre de la operación está previsto para el segundo trimestre de 2020
San Francisco y Toronto y Nueva York, 4 de noviembre de 2019 /PRNewswire/ — Pattern Energy Group Inc. (Nasdaq y TSX: PEGI) («Pattern Energy» o «la empresa») y Canada Pension Plan Investment Board («CPPIB») han anunciado hoy la firma de un acuerdo definitivo, en virtud del cual CPPIB adquirirá Pattern Energy en una transacción totalmente en efectivo por 26,75 dólares por acción, lo que supone un valor empresarial de aproximadamente 6.100 millones de dólares, incluida la deuda neta.
CPPIB y Riverstone Holdings LLC («Riverstone») han celebrado simultáneamente un acuerdo en virtud del cual, una vez concluida la propuesta de adquisición de Pattern Energy por CPPIB, CPPIB y Riverstone combinarán Pattern Energy y Pattern Energy Group Holdings 2 LP («Pattern Development») bajo una propiedad común, reuniendo los activos operativos de Pattern Energy con los proyectos de desarrollo de clase mundial y las capacidades de Pattern Development.
Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de Pattern Energy recibirán 26,75 dólares de contraprestación en efectivo por cada acción de Pattern Energy, lo que representa una prima de aproximadamente el 14,8% sobre el precio de cierre de las acciones de Pattern Energy el 9 de agosto de 2019, el último día de negociación antes de los rumores de mercado sobre una posible adquisición de la Compañía. La contraprestación también representa una prima del 15,1% sobre el precio medio ponderado por volumen de 30 días anterior a esa fecha.
El equipo directivo de Pattern Energy, dirigido por Mike Garland, dirigirá la empresa combinada.
«Este acuerdo con CPPIB y Riverstone proporciona un valor seguro y significativo para los accionistas de Pattern Energy con una transacción totalmente en efectivo a un precio muy atractivo de las acciones», dijo Mike Garland, consejero delegado de Pattern Energy. «A lo largo de los años, Pattern Energy ha sido capaz de proporcionar a los accionistas un dividendo consistente y ahora nuestros accionistas pueden darse cuenta del valor incrustado en la Compañía. Creemos que la transacción propuesta refleja la fortaleza de la plataforma que hemos construido.»
«Para llegar a esta transacción, el Consejo de Administración de Pattern Energy emprendió un sólido proceso que creemos culminó en una transacción que aporta valor a los accionistas», declaró Alan Batkin, Presidente del Consejo de Administración de Pattern Energy. «Como parte de este proceso, el Consejo formó un comité especial, compuesto por consejeros independientes que dirigieron el proceso en todo momento, y contrató a asesores jurídicos y financieros independientes para que nos ayudaran a revisar la transacción y proporcionaran una opinión de imparcialidad. El comité especial examinó varias ofertas en el marco de un proceso minucioso en el que participaron varias partes y evaluó la operación en función de las perspectivas, los resultados y las perspectivas de la empresa en relación con los múltiplos de negociación y los rendimientos históricos. Sobre la base de esta revisión y a la luz de la estructura de la transacción, el comité especial determinó por unanimidad que esta transacción es en el mejor interés de los accionistas de la Compañía y la recomendó a la Junta completa de Pattern Energy, que también determinó que esta transacción es aconsejable y en el mejor interés de los accionistas de la Compañía. La transacción aporta un valor significativo, inmediato y seguro a los accionistas de la empresa».
«Pattern Energy es uno de los promotores de energías renovables más experimentados de Norteamérica y Japón, con una cartera diversificada y de alta calidad de activos operativos contratados, que encaja perfectamente con la estrategia de inversión en energías renovables del CPPIB y con la creciente demanda mundial de energía con bajas emisiones de carbono», declaró Bruce Hogg, Director General de Energía y Energías Renovables del CPPIB. «El equipo directivo de Pattern Energy tiene un historial probado de identificación y ejecución de estrategias de desarrollo con ventajas competitivas diferenciadas. Estamos deseando trabajar con Pattern Energy y Riverstone para hacer crecer la empresa.»
«Hace tiempo que creemos en Pattern Energy y hemos mantenido una fructífera asociación con la empresa desde que invertimos en ella por primera vez hace más de 10 años», han declarado Chris Hunt y Alfredo Martí, socios de Riverstone. «Hemos trabajado estrechamente con Mike y el equipo de Pattern Energy para que la empresa pasara de ser una empresa emergente a un operador y proveedor multinacional de energía renovable de bajo coste. Confiamos en que el equipo seguirá desarrollando activos eólicos y solares de primera clase, que serán una parte importante de nuestra transición hacia formas más limpias de generación de energía. Esperamos seguir apoyándoles para impulsar la siguiente fase de desarrollo de la empresa.»
Detalles de la transacción
Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2020, sujeta a la aprobación de los accionistas de Pattern Energy, la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas y otras condiciones de cierre habituales. La transacción de Pattern Energy no está supeditada a la realización de la transacción de Pattern Development.
Una vez concluida la transacción, Pattern Energy se convertirá en una empresa privada y las acciones ordinarias de Pattern Energy dejarán de cotizar en cualquier mercado público. Pattern Energy seguirá pagando su dividendo trimestral hasta el cierre de la operación.
Asesores
Evercore y Goldman, Sachs & Co. LLC actúan como asesores financieros independientes del comité especial de Pattern Energy, y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúa como asesor jurídico independiente del comité especial.
Acerca de Pattern Energy
Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) es una empresa energética independiente que cotiza en el Nasdaq Global Select Market y en la Bolsa de Toronto. Pattern Energy tiene una cartera de 28 proyectos de energías renovables con una capacidad operativa de 4,4 GW en Estados Unidos, Canadá y Japón que utilizan tecnología probada y de primera clase. Las instalaciones de energía eólica y solar de Pattern Energy generan flujos de caja estables a largo plazo en mercados atractivos y proporcionan una base sólida para el crecimiento continuo del negocio. Para más información, visite www.patternenergy.com.
Acerca del desarrollo de patrones
Pattern Development es líder en el desarrollo de energías renovables y activos de transmisión. Con una larga trayectoria en energía eólica, Pattern Development ha desarrollado, financiado y puesto en funcionamiento más de 4.000 MW de proyectos de energía eólica y solar. El firme compromiso de promover la protección del medio ambiente impulsa la dedicación de la empresa a colaborar estrechamente con las comunidades para crear proyectos de energías renovables. Pattern Development tiene oficinas en San Francisco, San Diego, Houston, Nueva York, Toronto, Ciudad de México y Tokio. Para más información, visite www.patterndev.com.
Acerca de CPPIB
Canada Pension Plan Investment Board (CPPIB) es una organización profesional de gestión de inversiones que invierte los fondos que el Canada Pension Plan (CPP) no necesita para pagar las prestaciones corrientes en beneficio de 20 millones de cotizantes y beneficiarios. Con el fin de construir carteras de activos diversificadas, CPPIB invierte en renta variable pública, renta variable privada, inmuebles, infraestructuras e instrumentos de renta fija. Con sede en Toronto y oficinas en Hong Kong, Londres, Luxemburgo, Mumbai, Nueva York, San Francisco, São Paulo y Sydney, el CPPIB se rige y gestiona independientemente del Plan de Pensiones de Canadá y en condiciones de independencia de los gobiernos. A 30 de junio de 2019, el Fondo CPP ascendía a 400 600 millones de dólares canadienses. Para más información sobre la CPPIB, visite www.cppib.com o síganos en LinkedIn, Facebook o Twitter.
Acerca de Riverstone Holdings
Riverstone es una empresa de inversión privada en energía y electricidad fundada en 2000 por David M. Leuschen y Pierre F. Lapeyre, Jr. con más de 39.000 millones de dólares de capital captado hasta la fecha. Riverstone lleva a cabo adquisiciones e inversiones de capital de crecimiento en los sectores de exploración y producción, midstream, servicios petrolíferos, energía y renovables de la industria energética. Con oficinas en Nueva York, Londres, Houston y Ciudad de México, la empresa ha comprometido aproximadamente 40.000 millones de dólares en más de 180 inversiones en Norteamérica, Sudamérica, Europa, África, Asia y Australia.
Declaraciones prospectivas
Esta comunicación contiene «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995 e «información prospectiva» en el sentido de la legislación canadiense sobre valores. Dichas afirmaciones incluyen declaraciones sobre acontecimientos futuros previstos y expectativas que no son hechos históricos. Todas las declaraciones que no sean hechos históricos son declaraciones que podrían considerarse prospectivas. Las declaraciones prospectivas suelen identificarse con palabras como «creer», «esperar», «anticipar», «pretender», «objetivo», «estimar», «continuar», «posiciones», «planificar», «predecir», «proyectar», «prever», «orientación», «meta», «objetivo», «perspectivas», «posible» o «potencial»,» «objective,» «prospects,» «possible» or «potential,» by future conditional verbs such as «assume,» «will,» «would,» «should,» «could» or «may,» or by variations of such words or by similar expressions or the negative thereof. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas en función de una serie de factores relacionados con la adquisición pendiente de la Sociedad, incluidos, entre otros (1) los riesgos relacionados con la consumación de la fusión propuesta descrita en el presente documento (la «Fusión»), incluidos los riesgos de que (a) la Fusión puede no consumarse en el plazo previsto, o no consumarse en absoluto, (b) las partes pueden no obtener la aprobación de los accionistas del acuerdo de fusión descrito en este documento (el «Acuerdo de Fusión»), (c) las partes pueden no conseguir la finalización o el vencimiento de cualquier período de espera aplicable en virtud de la Ley Hart-Scott-Rodino de Mejoras Antimonopolio de 1976, en su versión modificada, u otras jurisdicciones aplicables, o no conseguir la aprobación en virtud de la Ley de Competencia (Canadá), tal y como se establece en el Acuerdo de Fusión, (d) las partes pueden no obtener otras autorizaciones reglamentarias aplicables, incluida la de la Comisión Federal Reguladora de la Energía, y (e) que no se cumplan otras condiciones para la consumación de la Fusión en virtud del Acuerdo de Fusión; (2) los efectos que cualquier rescisión del Acuerdo de Fusión pueda tener sobre la Sociedad o su negocio, incluidos los riesgos de que (a) el precio de las Acciones Ordinarias de la Sociedad puede bajar significativamente si no se completa la Fusión, (b) el Contrato de Fusión pueda rescindirse en circunstancias que obliguen a la Sociedad a pagar a la Sociedad Dominante una comisión de rescisión, o (c) las circunstancias de la rescisión, incluida la posible imposición de un periodo de cola de 12 meses durante el cual la comisión de rescisión podría ser pagadera en determinadas transacciones posteriores, pueden tener un efecto disuasorio sobre las alternativas a la Fusión; (3) los efectos que el anuncio o la pendencia de la Fusión pueden tener sobre la Sociedad y sus negocios, incluidos los riesgos de que, como consecuencia de ello (a) el negocio, los resultados operativos o el precio de las acciones de la empresa pueden verse afectados, (b) los planes y operaciones actuales de la empresa pueden verse alterados, (c) la capacidad de la empresa para retener o contratar a empleados clave puede verse afectada negativamente, (d) las relaciones comerciales de la empresa (incluidos proveedores, intermediarios y socios comerciales) pueden verse afectadas negativamente, (e) la Sociedad no pueda acceder a los mercados de deuda o de capital en condiciones favorables, o no pueda acceder en absoluto, o (f) la atención de la dirección o de los empleados de la Sociedad puede verse desviada de otros asuntos importantes; (4) el efecto de las limitaciones que el Acuerdo de Fusión impone a la capacidad de la Sociedad para explotar su negocio o emprender transacciones alternativas; (5) la naturaleza, el coste y el resultado de los litigios pendientes y futuros y de otros procedimientos judiciales, incluidos los relacionados con la Fusión e incoados contra la Sociedad y otros; (6) el riesgo de que la Fusión y las transacciones relacionadas impliquen costes, responsabilidades o retrasos inesperados; (7) la capacidad de la Sociedad para seguir pagando un dividendo trimestral; y (8) otros factores económicos, empresariales, competitivos, legales, normativos y/o fiscales incluidos en el apartado «Factores de riesgo» de la Parte I, Punto 1A del Informe Anual de la Sociedad en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2018, actualizado o complementado por informes posteriores que la Sociedad haya presentado o presente ante la U.U. S. Securities and Exchange Commission («SEC») y las autoridades reguladoras de valores canadienses. Se advierte a los posibles inversores, accionistas y otros lectores que no deben confiar indebidamente en estas afirmaciones de futuro, que sólo son válidas en la fecha en que se hacen. La empresa no asume ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva después de haberla realizado, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos, salvo que así lo exija la ley.
Información adicional y dónde encontrarla
Esta comunicación no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación. Esta comunicación puede considerarse material de solicitud en relación con la Fusión. En relación con la transacción propuesta, la empresa tiene previsto presentar una declaración de representación ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores canadienses. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD A LEER LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN (INCLUIDA CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE LA MISMA Y CUALQUIER DOCUMENTO INCORPORADO POR REFERENCIA A LA MISMA) Y OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA QUE LA SOCIEDAD PRESENTARÁ ANTE LA SEC Y LAS AUTORIDADES REGULADORAS DE VALORES CANADIENSES CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y LAS PARTES DE LA MISMA. Los accionistas e inversores podrán obtener copias gratuitas de la declaración de representación y otros materiales relevantes (cuando estén disponibles) y otros documentos presentados por la empresa en la página web de la SEC en www.sec.gov y en la página web de las autoridades reguladoras de valores canadienses en www.sedar.com. También pueden obtenerse, sin cargo alguno, copias de la declaración de representación (cuando estén disponibles) y de los documentos que se incorporarán por referencia a la misma, poniéndose en contacto con el departamento de Relaciones con los Inversores de la empresa en [email protected] o en el número (416) 526-1563.
Participantes en la convocatoria
La Sociedad y sus consejeros, directivos y determinados empleados pueden ser considerados, en virtud de las normas de la SEC y de las normas aplicables en Canadá, participantes en la solicitud de poderes en relación con la Fusión. La información relativa a los directores y funcionarios ejecutivos de la Compañía está disponible en su declaración de representación presentada ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores canadienses el 23 de abril de 2019. En la declaración de representación y otros documentos pertinentes que se presentarán ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores canadienses (cuando estén disponibles) se incluirá más información sobre los participantes en la solicitud de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de valores o de otro modo. Estos documentos pueden obtenerse gratuitamente de la empresa (cuando estén disponibles) en las fuentes indicadas anteriormente.
Contactos:
Patrón Energía
Relaciones con los medios de comunicación
Matt Dallas
917-363-1333
[email protected]
o
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Andy Brimmer / Ed Trissel / Aaron Palash
212-355-4449
Relaciones con los inversores
Ross Marshall
416-526-1563
[email protected]
CPPIB
Medios de comunicación
Darryl Konynenbelt
Director de Relaciones Mundiales con los Medios de Comunicación
416-972-8389
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Riverstone
Medios de comunicación
Jeffrey Taufield, Daniel Yunger
Kekst
212-521-4800
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FUENTE: Pattern Energy Group Inc.