Pattern Energy annonce la fixation du prix de l’offre privée de billets de premier rang convertibles

Pattern Energy Stories

juillet 23, 2015

San Francisco, le 22 juillet 2015 /CNW/ — Pattern Energy Group Inc. (la  » société  » ou  » Pattern Energy « ) (NASDAQ : PEGI) (TSX : PEG) a annoncé aujourd’hui l’établissement du prix de 225 millions de dollars en capital de ses billets de premier rang convertibles à 4,00 % échéant en 2020 (les  » billets « ) dans le cadre d’un placement privé dispensé des exigences d’inscription de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la  » Securities Act « ), et des exigences de prospectus des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables (le  » placement de billets « ). La société a accordé aux acquéreurs initiaux du placement de billets une option de 30 jours pour acheter jusqu’à 33,75 millions de dollars supplémentaires de billets, uniquement pour couvrir les surallocations, le cas échéant. L’offre de billets devrait être clôturée le 28 juillet 2015, sous réserve des conditions de clôture habituelles.

La Société a l’intention d’utiliser le produit net de l’Offre de billets, ainsi que le produit net d’une offre publique de souscription simultanée d’environ 125 millions de dollars, ou 5 435 000 actions, de ses actions ordinaires de catégorie A ( » Actions de catégorie A « ) à un prix d’offre publique de 23.00 $ par action (le  » prix de l’offre publique « ), pour le remboursement d’une partie de l’encours de la dette contractée dans le cadre de l’achat par la Société de participations dans les projets éoliens K2, Lost Creek et Post Rock, de l’acquisition de participations ne donnant pas le contrôle dans le projet éolien Gulf, du remboursement anticipé de la dette au niveau du projet éolien Gulf et pour les besoins généraux de l’entreprise.

Les billets seront des obligations non garanties de la société et seront garantis sur une base senior non garantie par Pattern US Finance Company LLC. Les billets viendront à échéance le 15 juillet 2020, à moins qu’ils ne soient rachetés ou convertis conformément à leurs conditions avant cette date, et porteront intérêt au taux de 4,00 % par an, payable semestriellement à terme échu le 15 janvier et le 15 juillet de chaque année, à compter du 15 janvier 2016. La société ne peut pas rembourser les billets avant l’échéance.

Les billets seront convertibles en actions de catégorie A à un taux de conversion initial de 35,4925 actions de catégorie A par tranche de 1 000 $ de capital de billets, ce qui équivaut à un prix de conversion initial d’environ 28,175 $ par action de catégorie A et représente une prime de conversion d’environ 22,5 % par rapport au prix de l’appel public à l’épargne. Les conversions des billets seront réglées, au choix de la société, en espèces, en actions de catégorie A ou en une combinaison des deux. Lors de la survenance de certains changements fondamentaux, les détenteurs des billets auront le droit d’exiger de la société qu’elle rachète tout ou partie de leurs billets en espèces à un prix égal à 100 % du montant principal de ces billets, majoré de tout intérêt couru et impayé jusqu’à la date de rachat, à l’exclusion de cette date. Pour les billets convertis dans le cadre de certains changements fondamentaux, la Société augmentera, dans certaines circonstances, le taux de conversion des billets convertis.

Les billets sont offerts uniquement à des acheteurs institutionnels qualifiés conformément à la règle 144A de la loi sur les valeurs mobilières. Les billets n’ont pas été enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières et ne peuvent être offerts ou vendus en l’absence d’enregistrement ou d’exemption applicable aux exigences d’enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières. Au Canada, les billets peuvent être offerts en exemption de prospectus aux investisseurs accrédités (tels que définis par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables) qui sont également des acheteurs institutionnels qualifiés.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de ces titres, ni une offre, une sollicitation ou une vente dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente est illégale.

À propos de Pattern Energy

Pattern Energy Group Inc. est une société d’électricité indépendante cotée au NASDAQ Global Select Market et à la Bourse de Toronto. Pattern Energy possède un portefeuille de 16 projets éoliens aux États-Unis, au Canada et au Chili, avec une participation totale de 2 282 MW, y compris les intérêts dans le projet Gulf Wind qu’elle a accepté d’acquérir, et qui utilisent une technologie éprouvée et de premier ordre. Les projets éoliens de Pattern Energy génèrent des flux de trésorerie stables à long terme sur des marchés attrayants et constituent une base solide pour la croissance continue de l’entreprise.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse constituent des « déclarations prospectives » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, y compris les déclarations relatives aux offres proposées et à l’utilisation du produit de ces offres. Ces déclarations prospectives représentent les attentes ou les convictions de la société concernant des événements futurs, et il est possible que les résultats décrits dans le présent communiqué de presse ne soient pas atteints. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, y compris les conditions de clôture des offres mentionnées dans le présent document et l’utilisation du produit de ces offres, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement des résultats décrits dans les déclarations prospectives.

Toute déclaration prospective n’est valable qu’à la date à laquelle elle est faite et, sauf si la loi l’exige, la société ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser une déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou d’autres éléments. De nouveaux facteurs apparaissent de temps à autre et il n’est pas possible pour l’entreprise de prévoir tous ces facteurs. Lors de l’examen de ces déclarations prospectives, vous devez garder à l’esprit les facteurs de risque et autres mises en garde contenus dans le rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 et dans le rapport trimestriel de la société sur le formulaire 10-Q pour le trimestre clos le 31 mars 2015. Les facteurs de risque et autres facteurs mentionnés dans ces documents pourraient faire en sorte que les événements réels ou les résultats réels de l’entreprise diffèrent matériellement de ceux contenus dans toute déclaration prospective.

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Pour consulter la version originale sur PR Newswire, voir: http://www.prnewswire.com/news-releases/pattern-energy-announces-pricing-of-private-offering-of-convertible-senior-notes-300117530.html

SOURCE : Pattern Energy Group Inc.

Nouvelles fournies par Acquire Media