Pattern Energy anuncia el precio de la oferta privada de bonos preferentes convertibles

Pattern Energy Stories

julio 23, 2015

San Francisco, 22 de julio de 2015 /CNW/ — Pattern Energy Group Inc. (la «Compañía» o «Pattern Energy») (NASDAQ: PEGI) (TSX: PEG) ha anunciado hoy la fijación del precio de 225 millones de dólares de importe principal agregado de sus Bonos Preferentes Convertibles al 4,00% con vencimiento en 2020 (los «Bonos») en una oferta privada que está exenta de los requisitos de registro de la Ley de Valores de 1933 de EE.UU., en su versión modificada (la «Ley de Valores»), y de los requisitos de prospecto de las leyes de valores canadienses aplicables (la «Oferta de Bonos»). La Sociedad ha concedido a los compradores iniciales de la Oferta de Bonos una opción de compra de 30 días de hasta 33,75 millones de dólares adicionales de principal agregado de Bonos únicamente para cubrir sobreasignaciones, si las hubiera. Se espera que la Oferta de Bonos se cierre el 28 de julio de 2015, sujeta a las condiciones de cierre habituales.

La Sociedad tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta de Pagarés, junto con los ingresos netos de una oferta pública suscrita simultánea de aproximadamente 125 millones de dólares, o 5.435.000 acciones, de sus acciones ordinarias de Clase A («Acciones de Clase A») a un precio de oferta pública de 23 dólares.00 por acción (el «Precio de Oferta Pública»), para el reembolso de una parte de la deuda pendiente contraída en relación con la compra por parte de la Compañía de participaciones en los proyectos eólicos K2, Lost Creek y Post Rock, la adquisición de participaciones no mayoritarias en el proyecto Gulf Wind, el pago anticipado de la deuda a nivel del proyecto Gulf Wind y fines corporativos generales.

Los bonos serán obligaciones no garantizadas de la empresa y estarán garantizados por Pattern US Finance Company LLC. Los Bonos vencerán el 15 de julio de 2020, a menos que sean recomprados o convertidos de conformidad con sus condiciones antes de dicha fecha, y devengarán intereses a un tipo del 4,00% anual, pagaderos semestralmente a plazo vencido los días 15 de enero y 15 de julio de cada año, a partir del 15 de enero de 2016. La Sociedad no podrá reembolsar los Bonos antes de su vencimiento.

Los Bonos serán convertibles en Acciones Clase A a un tipo de conversión inicial de 35,4925 Acciones Clase A por cada 1.000 dólares de principal de los Bonos, lo que equivale a un precio de conversión inicial de aproximadamente 28,175 dólares por Acción Clase A y representa una prima de conversión de aproximadamente el 22,5% sobre el Precio de Oferta Pública. Las conversiones de los Bonos se liquidarán, a elección de la Sociedad, en efectivo, en Acciones de la Clase A o en una combinación de ambos. En caso de que se produzcan determinados cambios fundamentales, los tenedores de los bonos tendrán derecho a exigir a la Sociedad la recompra en efectivo de la totalidad o parte de sus bonos a un precio igual al 100% del principal de dichos bonos, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de recompra, pero excluyendo dicha fecha. Para los pagarés convertidos en relación con determinados cambios fundamentales, la Sociedad, en determinadas circunstancias, aumentará el tipo de conversión de los pagarés convertidos.

Los Bonos se ofrecen únicamente a compradores institucionales cualificados de conformidad con la Norma 144A de la Ley de Valores. Los Bonos no han sido registrados conforme a la Ley de Valores y no pueden ser ofrecidos o vendidos sin registro o sin una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores. En Canadá, los Bonos pueden ofrecerse exentos de prospecto a inversores acreditados (según se definen en la legislación canadiense aplicable en materia de valores) que sean también compradores institucionales cualificados.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de estos valores, ni constituirá una oferta, solicitud o venta en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal.

Acerca de Pattern Energy

Pattern Energy Group Inc. es una empresa energética independiente que cotiza en The NASDAQ Global Select Market y en la Bolsa de Toronto. Pattern Energy tiene una cartera de 16 proyectos de energía eólica, con una participación total en propiedad de 2.282 MW, incluidas las participaciones en el proyecto Gulf Wind que ha acordado adquirir, en Estados Unidos, Canadá y Chile, que utilizan tecnología probada, la mejor de su clase. Los proyectos de energía eólica de Pattern Energy generan flujos de caja estables a largo plazo en mercados atractivos y proporcionan una base sólida para el crecimiento continuado del negocio.

Advertencia sobre las declaraciones prospectivas

Ciertas afirmaciones contenidas en este comunicado de prensa constituyen «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 e «información prospectiva» en el sentido de la legislación canadiense sobre valores, incluidas las declaraciones relativas a las ofertas propuestas y el uso de los ingresos de las mismas. Estas previsiones representan las expectativas o creencias de la empresa en relación con acontecimientos futuros, y es posible que no se alcancen los resultados descritos en este comunicado de prensa. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores, incluidas las condiciones de cierre de las ofertas mencionadas en este documento y el uso de los ingresos de las mismas, muchos de los cuales están fuera del control de la empresa, lo que podría hacer que los resultados reales difieran materialmente de los resultados mencionados en las declaraciones prospectivas.

Cualquier declaración prospectiva se refiere únicamente a la fecha en que se realiza y, salvo que lo exija la ley, la empresa no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos. De vez en cuando surgen nuevos factores, y la empresa no puede predecirlos todos. Al considerar estas declaraciones prospectivas, debe tener en cuenta los factores de riesgo y otras declaraciones cautelares contenidas en el Informe Anual de la Compañía en el Formulario 10-K para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 y el Informe Trimestral de la Compañía en el Formulario 10-Q para el trimestre finalizado el 31 de marzo de 2015. Los factores de riesgo y otros factores señalados en estos documentos podrían hacer que los acontecimientos reales o los resultados reales de la empresa difirieran sustancialmente de los contenidos en cualquier declaración prospectiva.

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Para ver la versión original en PR Newswire, visite:http://www.prnewswire.com/news-releases/pattern-energy-announces-pricing-of-private-offering-of-convertible-senior-notes-300117530.html

FUENTE: Pattern Energy Group Inc.

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