San Francisco, 19 de febrero de 2020 /PRNewswire/ — Pattern Energy Group Inc. (Nasdaq y TSX: PEGI) («Pattern Energy» o la «Compañía») ha anunciado hoy que el Consejo de Administración de la Compañía (el «Consejo») ha reiterado su recomendación de que los accionistas voten «A FAVOR» de las propuestas relacionadas con la transacción pendiente de la Compañía con Canada Pension Plan Investment Board («CPP Investments») en la próxima Junta Extraordinaria.
Pattern Energy Group Inc. Logo (PRNewsFoto/Pattern Energy Group LP)
La empresa emitió el siguiente comunicado:
El Consejo de Pattern Energy cree firmemente que proceder con la transacción, que proporciona a los accionistas un valor significativo, inmediato y seguro, es aconsejable y redunda en el mejor interés de la empresa y de sus accionistas.
Las afirmaciones sobre el precio potencial independiente de Pattern Energy sin la transacción de CPP Investments son especulativas y restan importancia a una serie de factores clave, entre ellos:
- La transacción de CPP Investments monetiza las perspectivas de crecimiento de Pattern Energy, incluida la realización del valor de Pattern Development 2.0, a un valor atractivo.
- Si siguiera adelante en solitario, la empresa necesitaría captar una cantidad sustancial de capital en el mercado público para ejecutar su plan de crecimiento. Históricamente, la empresa ha cotizado con un importante descuento con respecto a sus homólogas, lo que ha dificultado la captación de capital.
- A la luz de la volatilidad histórica del sector, un repunte a corto plazo de los precios no debe considerarse una base fiable para predecir el valor a largo plazo.
El Consejo también cree que acontecimientos singulares en otras empresas de energías renovables han elevado el precio de sus acciones. Por ejemplo, en enero, Brookfield Renewable anunció que iba a adquirir la participación restante en TerraForm Power que aún no poseía, y las acciones de Clearway Energy se movieron en función de los rumores de un acuerdo con los tenedores de deuda de PG&E. En febrero, Innergex Renewable Energy Inc. anunció una asociación estratégica con Hydro-Québec.
La transacción de CPP Investments es el resultado de un sólido proceso dirigido por un Comité Especial de la Junta de Pattern Energy, que consideró múltiples alternativas al plan independiente de la empresa. Como parte del proceso, el Comité Especial del Consejo contrató a asesores jurídicos y financieros independientes, se puso en contacto o recibió indicaciones de interés de 10 partes distintas y recibió una opinión de imparcialidad con respecto a la transacción de CPP Investments. Los asesores financieros, en nombre del Comité Especial del Consejo, también se pusieron en contacto con otros 16 licitadores potenciales en el marco del periodo de «go-shop» previsto en el acuerdo de fusión. Cada una de las partes con las que se contactó no respondió o notificó a Pattern Energy que, tras un examen más detallado, no estaría interesada en realizar una posible transacción con Pattern Energy.
Por lo tanto, el Consejo sigue recomendando que los accionistas voten «A FAVOR» de las propuestas relativas a la transacción de CPP Investments en la Junta Extraordinaria.
Pattern Energy sigue esperando que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2020, sujeta a la aprobación de los accionistas de Pattern Energy, la recepción de las aprobaciones regulatorias requeridas y otras condiciones de cierre habituales.
Evercore y Goldman Sachs & Co. LLC actúan como asesores financieros independientes del Comité Especial del Consejo de Pattern Energy, y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúa como asesor jurídico independiente del Comité Especial del Consejo.
Acerca de Pattern Energy
Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) es una empresa energética independiente que cotiza en el Nasdaq Global Select Market y en la Bolsa de Toronto. Pattern Energy tiene una cartera de 28 proyectos de energías renovables con una capacidad operativa de 4,4 GW en Estados Unidos, Canadá y Japón que utilizan tecnología probada y de primera clase. Para más información, visite www.patternenergy.com.
Advertencia sobre las declaraciones prospectivas
Ciertas afirmaciones contenidas en este comunicado de prensa constituyen «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 e «información prospectiva» en el sentido de la legislación canadiense sobre valores. Dichas afirmaciones incluyen declaraciones sobre acontecimientos futuros previstos y expectativas que no son hechos históricos. Todas las declaraciones que no sean hechos históricos son declaraciones que podrían considerarse prospectivas. Las declaraciones prospectivas suelen identificarse con palabras como «creer», «esperar», «anticipar», «pretender», «objetivo», «estimar», «continuar», «posiciones», «planificar», «predecir», «proyectar», «prever», «orientación», «meta», «objetivo», «perspectivas», «posible» o «potencial»,» «objective,» «prospects,» «possible» or «potential,» by future conditional verbs such as «assume,» «will,» «would,» «should,» «could» or «may,» or by variations of such words or by similar expressions or the negative thereof. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas en función de una serie de factores relacionados con la adquisición pendiente de la Sociedad, incluidos, entre otros, (1) los riesgos relacionados con la consumación de la Fusión, incluidos los riesgos de que (a) la Fusión puede no consumarse en el plazo previsto, o no consumarse en absoluto, (b) las partes pueden no obtener la aprobación del Acuerdo de Fusión por parte de los accionistas, (c) las partes pueden no obtener otras autorizaciones reglamentarias aplicables, incluida la de la Comisión Federal Reguladora de la Energía, y (d) que no se cumplan otras condiciones para la consumación de la Fusión en virtud del Acuerdo de Fusión; (2) los efectos que cualquier rescisión del Acuerdo de Fusión pueda tener sobre la Sociedad o su negocio, incluidos los riesgos de que (a) el precio de las acciones ordinarias de la Sociedad puede bajar significativamente si no se completa la Fusión, (b) el Contrato de Fusión pueda rescindirse en circunstancias que obliguen a la Sociedad a pagar a la Sociedad Dominante una comisión de rescisión, o (c) las circunstancias de la rescisión, incluida la posible imposición de un periodo de cola de 12 meses durante el cual la comisión de rescisión podría ser pagadera en determinadas transacciones posteriores, pueden tener un efecto disuasorio sobre las alternativas a la Fusión; (3) los efectos que el anuncio o la pendencia de la Fusión pueden tener sobre la Sociedad y sus negocios, incluidos los riesgos de que, como consecuencia de ello (a) el negocio, los resultados operativos o el precio de las acciones de la empresa pueden verse afectados, (b) los planes y operaciones actuales de la empresa pueden verse alterados, (c) la capacidad de la empresa para retener o contratar a empleados clave puede verse afectada negativamente, (d) las relaciones comerciales de la empresa (incluidos proveedores, intermediarios y socios comerciales) pueden verse afectadas negativamente, (e) la Sociedad no pueda acceder a los mercados de deuda o de capital en condiciones favorables, o no pueda acceder en absoluto, o (f) la atención de la dirección o de los empleados de la Sociedad puede verse desviada de otros asuntos importantes; (4) el efecto de las limitaciones que el Acuerdo de Fusión impone a la capacidad de la Sociedad para explotar su negocio o emprender transacciones alternativas; (5) la naturaleza, el coste y el resultado de los litigios pendientes y futuros y de otros procedimientos judiciales, incluidos los relacionados con la Fusión e incoados contra la Sociedad y otros; (6) el riesgo de que la Fusión y las transacciones relacionadas impliquen costes, responsabilidades o retrasos inesperados; (7) la capacidad de la Sociedad para seguir pagando un dividendo trimestral; y (8) otros factores económicos, empresariales, competitivos, legales, normativos y/o fiscales incluidos en el apartado «Factores de riesgo» de la Parte I, Punto 1A del Informe Anual de la Sociedad en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2018, actualizado o complementado por informes posteriores que la Sociedad haya presentado o presente ante la U.U. S. Securities and Exchange Commission («SEC») y las autoridades reguladoras de valores canadienses. Se advierte a los posibles inversores, accionistas y otros lectores que no deben confiar indebidamente en estas afirmaciones de futuro, que sólo son válidas en la fecha en que se hacen. La empresa no asume ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva después de haberla realizado, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos, salvo que así lo exija la ley.
Información adicional y dónde encontrarla
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación. Este comunicado de prensa puede considerarse material de solicitud en relación con la Fusión. En relación con la transacción propuesta, la Sociedad ha presentado una declaración de representación definitiva ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores canadienses y ha enviado por correo la declaración de representación definitiva y la tarjeta de representación a cada accionista con derecho a voto en la junta especial relativa a la Fusión propuesta. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD A LEER LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN (INCLUIDA CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE LA MISMA Y CUALQUIER DOCUMENTO INCORPORADO POR REFERENCIA A LA MISMA) Y OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA QUE LA SOCIEDAD HA PRESENTADO Y PUEDA PRESENTAR ANTE LA SEC Y LAS AUTORIDADES REGULADORAS DE VALORES CANADIENSES CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y LAS PARTES DE LA MISMA. Los accionistas e inversores pueden obtener copias gratuitas de la declaración de representación y otros materiales pertinentes (cuando estén disponibles) y otros documentos presentados por la empresa en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en el sitio web de las autoridades reguladoras de valores canadienses en www.sedar.com . También pueden obtenerse gratuitamente copias de la declaración de representación y de los documentos incorporados por referencia a la misma poniéndose en contacto con el departamento de Relaciones con los Inversores de la empresa en la dirección [email protected] o al número (416) 526-1563.
Participantes en la convocatoria
La Sociedad y sus consejeros, directivos y determinados empleados pueden ser considerados, en virtud de las normas de la SEC y de las normas aplicables en Canadá, participantes en la solicitud de poderes en relación con la Fusión. La información relativa a los consejeros y directivos de la Sociedad está disponible en su declaración de representación anual y en la declaración de representación definitiva relacionada con la transacción propuesta, presentadas ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores canadienses el 23 de abril de 2019 y el 4 de febrero de 2020, respectivamente. En la declaración de representación definitiva y en otros materiales pertinentes presentados ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores canadienses figura también otra información relativa a los participantes en la solicitud de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de valores o de otro modo. Estos documentos pueden obtenerse gratuitamente de la empresa en las fuentes indicadas anteriormente.
Contactos:
Contacto con la prensa
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Andy Brimmer / Ed Trissel / Aaron Palash
212.355.4449
Contacto para inversores
Scott Winter / Gabrielle Wolf
Innisfree M&A Incorporated
212.750.5833
Ver contenido original para descargar multimedia:http://www.prnewswire.com/news-releases/pattern-energy-board-of-directors-reiterates-recommendation-that-stockholders-vote-for-proposed-canada-pension-plan-investment-board-transaction-301007542.html
FUENTE: Pattern Energy Group Inc.