Le conseil d’administration recommande fermement aux actionnaires de voter« POUR » l’opération proposée
San Francisco, Feb. 28, 2020 /PRNewswire/ — Pattern Energy Group Inc. (Nasdaq et TSX : PEGI) ( » Pattern Energy » ou la » société « ) a réitéré aujourd’hui la ferme recommandation de son conseil d’administration (le » conseil « ) aux actionnaires de voter » POUR » l’obligation et la valeur certaine de la transaction en cours de la société (la » transaction « ) avec l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada ( » Investissements RPC « ).
Pattern Energy Group Inc. Logo (PRNewsFoto/Pattern Energy Group LP)
La société a publié la déclaration suivante en réponse à un rapport publié par la société indépendante de conseil en matière de procuration Institutional Shareholder Services (« ISS ») :
Nous sommes fermement convaincus qu’ISS est parvenu à une conclusion erronée en ne recommandant pas aux actionnaires de Pattern Energy de voter « POUR » les propositions liées à la transaction. Ce faisant, ISS recommande aux actionnaires de Pattern Energy de renoncer à la valeur en espèces incontestable et certaine de la transaction, et de supposer à la place que l’action de Pattern Energy connaîtra une hausse modeste face à la plus forte baisse du marché depuis 40 ans et dans un secteur historiquement volatil. Les actionnaires de Pattern Energy devraient s’interroger : Est-ce que deux mois d’échanges avec des pairs affectés l’emportent sur plus de cinq ans d’échanges de l’entreprise avec une décote, si les problèmes fondamentaux auxquels l’entreprise autonome est confrontée n’ont pas changé ?
Le SSI a raison de reconnaître dans son rapport « l’apparente propreté » du processus mené par le Comité spécial. Après avoir contacté les acheteurs les plus logiques avant la signature de l’accord et mené un processus de « go-shop » au cours duquel les offres ultérieures ont eu la possibilité de dépasser le prix proposé pour la transaction, l’offre de CPP Investments a été la plus élevée et la meilleure pour les actionnaires. Les actionnaires de Pattern Energy devraient s’interroger : S’il existait une offre plus élevée, pourquoi ne s’est-elle pas manifestée pendant ou après la période de « go-shop » ?
En formulant sa recommandation, ISS n’a pas tenu compte de la valeur incontestable de l’opération, ni de l’activité, de l’histoire et des perspectives individuelles de la société :
- L’opération apporte une valeur certaine aux actionnaires, avec une prime significative par rapport à de nombreux critères d’évaluation. Il fournit également une valeur complète et juste pour le pipeline de développement et d’autres aspects de notre plan que les marchés publics n’ont jamais reconnus.
- Pour dépasser le prix de la transaction de 26,75 dollars, Pattern Energy devrait croître à un rythme bien supérieur à celui du plan de gestion actuel. Cela nécessiterait de lever des fonds supplémentaires et éventuellement d’autres actions, y compris une réduction potentielle du dividende, ce qui, selon nous, aurait un impact négatif sur le cours de nos actions.
- Les mouvements d’actions des sociétés comparables reflètent des situations événementielles propres à ces sociétés, ne sont pas pertinents pour Pattern Energy et ne doivent pas être simplement extrapolés au cours de l’action de la société. En outre, le secteur reste volatil et la viabilité à long terme des niveaux de prix actuels est incertaine. Les investisseurs doivent faire preuve de prudence face aux baisses importantes du cours des actions du groupe de référence au cours des derniers jours. Cette volatilité contraste fortement avec la certitude de la transaction en espèces.
- Les fondamentaux de notre activité et les vents contraires auxquels nous sommes confrontés n’ont pas changé. Sans cette transaction, la société restera confrontée à des vents contraires en tant que seule YieldCo américaine sans sponsor financier. Dans ce cas, nos actionnaires supporteraient le risque de baisse associé au plan autonome de la société.
- Dès le départ, le processus a été conduit par un comité spécial composé d’administrateurs indépendants qui a été nommé pour traiter les conflits de gestion inhérents à la structure commerciale de l’entreprise. Ces conflits sont entièrement divulgués.
- Pattern Development n’a bloqué aucune offre en vertu d’un droit de consentement. En outre, la direction n’avait aucun droit de consentement sur les transactions impliquant Pattern Energy ou Pattern Development.
Le conseil d’administration recommande vivement aux actionnaires de voter « POUR » la transaction et les propositions connexes sur la base de l’évaluation complète du comité spécial et de la proposition de valeur convaincante de la transaction.
La société continue de s’attendre à ce que la transaction soit finalisée d’ici le deuxième trimestre 2020, sous réserve de l’approbation des actionnaires de Pattern Energy et d’autres conditions de clôture habituelles. Pattern Energy a reçu toutes les autorisations réglementaires nécessaires à la réalisation de la transaction.
Evercore et Goldman Sachs & Co. LLC sont les conseillers financiers indépendants du comité spécial du conseil d’administration de Pattern Energy, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP est le conseiller juridique indépendant du comité spécial du conseil d’administration.
Si vous avez des questions concernant l’assemblée extraordinaire ou si vous avez besoin d’aide pour les procédures de vote, vous pouvez contacter :
Innisfree M&A Incorporated
501 Madison Avenue, 20ème étage
New York, New York 10022
Actionnaires (sans frais) : 1-888-750-5834
Banques et courtiers (à frais virés) : 1-212-750-5833
À propos de Pattern Energy
Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) est une société d’électricité indépendante cotée au Nasdaq Global Select Market et à la Bourse de Toronto. Pattern Energy possède un portefeuille de 28 projets d’énergie renouvelable d’une capacité d’exploitation de 4,4 GW aux États-Unis, au Canada et au Japon, qui utilisent une technologie éprouvée et de premier ordre. Pour plus d’informations, consultez le site www.patternenergy.com.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Certaines déclarations contenues dans cette communication constituent des « déclarations prospectives » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Ces déclarations comprennent des déclarations concernant des événements futurs anticipés et des attentes qui ne sont pas des faits historiques. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques sont des déclarations qui pourraient être considérées comme des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par des mots tels que » croire « , » s’attendre à « , » anticiper « , » avoir l’intention de « , » cibler « , » estimer « , » continuer « , » positions « , » planifier « , » prédire « , » projet « , » prévision « , » orientation « , » but « , » objectif » ou » potentiel « , » objectif « , » perspectives « , » possible » ou » potentiel « , par des verbes au conditionnel comme » supposer « , » sera « , » serait « , » devrait « , » pourrait » ou » peut « , ou par des variations de ces mots ou par des expressions similaires ou la forme négative de celles-ci. Les résultats réels peuvent varier matériellement de ceux exprimés ou sous-entendus par les déclarations prévisionnelles sur la base d’un certain nombre de facteurs liés à l’acquisition en cours de la société, y compris, sans limitation, (1) les risques liés à la réalisation de la fusion, y compris les risques que la fusion ne soit pas réalisée. (a) la fusion pourrait ne pas être réalisée dans les délais prévus, voire ne pas être réalisée du tout, (b) les parties pourraient ne pas obtenir l’approbation du Contrat de fusion par les actionnaires, et (2) les effets que toute résiliation de l’Accord de Fusion peut avoir sur la Société ou sur ses activités, y compris les risques que la résiliation de l’Accord de Fusion n’entraîne des conséquences négatives pour la Société ou ses activités. (a) le prix des actions ordinaires de la société peut baisser de manière significative si la fusion n’est pas réalisée, (b) l’Accord de fusion peut être résilié dans des circonstances qui obligent la Société à payer à la Société mère une indemnité de résiliation, ou (c) les circonstances de la résiliation, y compris l’imposition éventuelle d’une période d’attente de 12 mois pendant laquelle l’indemnité de résiliation pourrait être payable sur certaines transactions ultérieures, peuvent avoir un effet dissuasif sur les alternatives à la fusion ; (3) les effets que l’annonce ou l’attente de la fusion peuvent avoir sur la société et ses activités, y compris les risques qu’à la suite de l’annonce ou de l’attente de la fusion, l’indemnité de résiliation ne soit pas versée à la société ou à l’entreprise. (a) les activités, les résultats d’exploitation ou le cours de l’action de la société peuvent en souffrir, (b) les plans et opérations actuels de la société peuvent être perturbés, (c) la capacité de l’entreprise à conserver ou à recruter des employés clés peut être affectée négativement, (d) les relations d’affaires de l’entreprise (y compris avec les fournisseurs, les acheteurs et les partenaires commerciaux) peuvent être affectées négativement, (e) la société n’est pas en mesure d’accéder aux marchés de la dette ou des actions à des conditions favorables, ou pas du tout, ou (f) l’attention de la direction ou des employés de la Société peut être détournée d’autres questions importantes ; (4) l’effet des limitations imposées par l’Accord de Fusion sur la capacité de la Société à exercer ses activités ou à s’engager dans des transactions alternatives ; (5) la nature, le coût et l’issue des litiges et autres procédures juridiques en cours et à venir, y compris toute procédure liée à la Fusion et intentée contre la Société et d’autres parties ; (6) le risque que la Fusion et les transactions connexes impliquent des coûts, des responsabilités ou des retards inattendus ; (7) la capacité de la Société à continuer à verser un dividende trimestriel ; et (8) d’autres facteurs économiques, commerciaux, concurrentiels, juridiques, réglementaires et/ou fiscaux sous le titre « Facteurs de risque » dans la Partie I, Rubrique 1A du Rapport annuel de la Société sur le formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, tel que mis à jour ou complété par des rapports ultérieurs que la Société a déposés ou dépose auprès de l’U.Securities and Exchange Commission (« SEC ») des États-Unis et les autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières. Les investisseurs potentiels, les actionnaires et les autres lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date à laquelle elles ont été faites. La société n’assume aucune obligation de mettre à jour publiquement les déclarations prospectives après qu’elles aient été faites, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi l’exige.
Informations complémentaires et lieux d’accès
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres ou la sollicitation d’un vote ou d’une approbation. Ce communiqué de presse peut être considéré comme du matériel de sollicitation en ce qui concerne la fusion. Dans le cadre de la transaction proposée, la société a déposé une circulaire de sollicitation de procurations définitive auprès de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières et a envoyé par la poste la circulaire de sollicitation de procurations définitive et la carte de sollicitation de procurations à chaque actionnaire habilité à voter lors de l’assemblée extraordinaire relative à la fusion proposée. LES ACTIONNAIRES DE L’ENTREPRISE SONT INVITÉS À LIRE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS (Y COMPRIS TOUT AMENDEMENT OU SUPPLÉMENT À CELLE-CI ET TOUT DOCUMENT QUI Y EST INCORPORÉ PAR RÉFÉRENCE) ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS RELATIFS À LA TRANSACTION PROPOSÉE QUE L’ENTREPRISE A DÉPOSÉS ET PEUT DÉPOSER AUPRÈS DE LA SEC ET DES AUTORITÉS CANADIENNES DE RÉGLEMENTATION DES VALEURS MOBILIÈRES LORSQU’ILS SERONT DISPONIBLES, CAR ILS CONTIENNENT DES INFORMATIONS IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION PROPOSÉE ET LES PARTIES À LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les actionnaires et les investisseurs peuvent obtenir des copies gratuites de la circulaire de sollicitation de procurations et d’autres documents pertinents (lorsqu’ils seront disponibles) et d’autres documents déposés par la société sur le site web de la SEC à l’adresse www.sec.gov et sur le site web des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières à l’adresse www.sedar.com. Des exemplaires de la circulaire de sollicitation de procurations et des documents qui y sont incorporés par référence peuvent également être obtenus gratuitement en contactant le service des relations avec les investisseurs de la société à l’adresse [email protected] ou au (416) 526-1563.
Participants à la sollicitation
La société et ses administrateurs, dirigeants et certains employés peuvent être considérés, en vertu des règles de la SEC et des règles applicables au Canada, comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre de la fusion. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de la société sont disponibles dans sa circulaire de sollicitation de procurations annuelle et sa circulaire de sollicitation de procurations définitive relatives à la transaction proposée, déposées auprès de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières le 23 avril 2019 et le 4 février 2020, respectivement. D’autres informations concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de leurs intérêts directs et indirects, par la détention de titres ou autrement, sont également contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations définitive et dans d’autres documents pertinents déposés auprès de la SEC et des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement auprès de l’entreprise aux sources indiquées ci-dessus.
Contacts :
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SOURCE : Pattern Energy Group Inc.