San Francisco, April 6, 2020 /PRNewswire/ — Pattern Energy Group Inc. (la » société « ) a annoncé aujourd’hui qu’elle avait entamé une sollicitation de consentement électif (la » sollicitation de consentement « ) auprès des détenteurs inscrits à 17 heures, heure de New York, le 3 avril 2020, de ses billets de premier rang à 5,875 % échéant en 2024 (les » billets « ).
Pattern Energy Group Inc. Logo (PRNewsFoto/Pattern Energy Group LP)
La sollicitation de consentement offre des avantages importants aux détenteurs et vise à modifier l’acte de fiducie, daté du 25 janvier 2017 (tel que modifié ou complété de temps à autre, l' »acte de fiducie »), entre la société, Pattern US Finance Company LLC, en tant que garant, Pattern Energy Operations LP (« Pattern Operations »), en tant que coobligé, et Deutsche Bank Trust Company Americas, en tant que fiduciaire, pour, entre autres choses, (i) modifier l’engagement de communication relatif aux billets afin de permettre à Pattern Operations de fournir des états financiers et d’autres informations aux détenteurs des billets en lieu et place des obligations de communication existantes contenues dans l’acte de fiducie ; et (ii) certaines autres modifications techniques (ces modifications, telles que décrites plus en détail dans la déclaration de sollicitation de consentement (telle que définie ci-dessous), sont appelées les « modifications »).
La sollicitation de consentement est subordonnée aux conditions suivantes (i) le consentement (le « consentement ») des détenteurs d’au moins une majorité en valeur nominale totale des billets en circulation et (ii) les autres conditions contenues dans le Consent Solicitation Statement (tel que défini ci-dessous). Les conditions complètes de la sollicitation de consentement sont décrites dans la déclaration de sollicitation de consentement, et les détenteurs de billets sont invités à lire la déclaration de sollicitation de consentement dans son intégralité.
Le 16 mars 2020, la société a été acquise par une société affiliée à l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (la « fusion »). À la suite de la fusion et des réorganisations connexes, Pattern Operations sert de société holding directe pour la quasi-totalité des actifs d’exploitation de la société et de ses filiales consolidées avant la fusion.
Si les consentements requis (tels que définis ci-dessous) sont reçus, la société prévoit d’apporter certaines autres modifications volontaires à l’acte de fiducie au profit des détenteurs. Ces amendements auraient pour effet (entre autres) (1) réviser la définition de « changement de contrôle » afin qu’un changement de contrôle concernant Pattern Operations déclenche les obligations de la société en vertu de l’acte de fiducie, (2) réviser l’engagement relatif aux privilèges afin de prévoir que Pattern Operations sera soumis à cet engagement et (3) réviser la disposition relative aux cas de défaut afin que certaines clauses s’appliquent également à Pattern Operations.
La sollicitation de consentement expirera à 17 heures, heure de New York, le vendredi 10 avril 2020, sauf prolongation ou résiliation anticipée par la Société (l' »heure d’expiration »). Si la Société accepte les consentements valides des détenteurs d’au moins la majorité du montant total en principal des billets (les » consentements requis « ), les détenteurs qui remettent valablement leur consentement avant l’heure d’expiration de la manière décrite dans la déclaration de sollicitation de consentement datée du 6 avril 2020 (la » déclaration de sollicitation de consentement « ) seront admissibles à recevoir une commission de consentement (la » commission de consentement « ) de 2,50 $ en espèces par tranche de 1 000 $ en principal des billets à l’égard desquels un tel consentement a été valablement remis. Sous réserve des termes et conditions de la déclaration de sollicitation de consentement, la société paiera la commission de consentement aux détenteurs de consentement dès que possible après que les conditions énoncées dans la déclaration de sollicitation de consentement auront été remplies ou auront fait l’objet d’une renonciation. Les consentements peuvent être révoqués à tout moment avant la première des dates suivantes (i) la date à laquelle les modifications entrent en vigueur après l’acceptation par la société des consentements requis et de l’accord de l’Union européenne. (ii) l’heure d’expiration, mais pas après.
Si les modifications sont approuvées, elles lieront tous les détenteurs de billets, y compris ceux qui n’ont pas donné leur consentement, et seuls les détenteurs ayant valablement donné leur consentement au plus tard à l’heure d’expiration recevront la commission de consentement.
La société a retenu les services de RBC Capital Markets, LLC et de BMO Capital Markets Corp. pour agir en tant qu’agents de sollicitation dans le cadre de la sollicitation de consentement. Les questions concernant la sollicitation de consentement peuvent être adressées à RBC Capital Markets, LLC au (877) 381-2099 ou à BMO Capital Markets Corp. au (833) 418-0762. Les demandes de documents peuvent être adressées à Global Bondholder Services Corporation, l’agent d’information et de tabulation, au (212) 430-3774. Les détenteurs peuvent également télécharger les documents relatifs à la sollicitation de consentement sur le site https://www.gbsc-usa.com/patternenergy/.
Ni la Société, ni l’agent de sollicitation, ni l’agent d’information et de tabulation ne font de recommandations quant à l’opportunité pour les détenteurs de délivrer des consentements dans le cadre de la sollicitation de consentement, et personne n’a été autorisé par l’un ou l’autre d’entre eux à faire une telle recommandation. Les détenteurs doivent prendre leurs propres décisions quant à la délivrance des consentements.
Le présent communiqué de presse est publié à titre d’information uniquement et ne constitue pas une sollicitation de consentement à l’égard des billets ou de tout autre titre. La sollicitation de consentement est effectuée uniquement en vertu de la déclaration de sollicitation de consentement, qui énonce les conditions complètes de la sollicitation de consentement.
À propos de Pattern Energy Group Inc.
Pattern Energy Group Inc. est le propriétaire majoritaire de Pattern Energy Group LP (« Pattern Energy »), qui est l’un des plus grands promoteurs et exploitants privés de projets éoliens, solaires, de transmission et de stockage d’énergie au monde. Basé aux États-Unis, le portefeuille opérationnel de Pattern Energy comprend 28 installations de production d’énergie renouvelable qui utilisent la meilleure technologie, avec une capacité d’exploitation de 4,4 GW aux États-Unis, au Canada et au Japon. Tout ce que fait Pattern Energy est guidé par un engagement à long terme à servir ses clients, à protéger l’environnement, à renforcer les communautés, à soutenir ses équipes et à créer de la valeur pour ses parties prenantes. Pour plus d’informations, consultez le site www.patternenergy.com.
Mise en garde concernant les déclarations prospectives
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse constituent des « déclarations prospectives » au sens du Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et des « informations prospectives » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, y compris les déclarations concernant la capacité de la société à faire progresser sa mission consistant à fournir de l’énergie renouvelable aux communautés, la capacité de la société à se développer en saisissant les opportunités présentées par la demande d’énergie à faible teneur en carbone, et d’autres déclarations similaires. Ces déclarations prospectives représentent les attentes ou les convictions de la société concernant des événements futurs, et il est possible que les résultats décrits dans le présent communiqué de presse ne soient pas atteints. Ces déclarations prospectives sont soumises à des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement des résultats évoqués dans les déclarations prospectives.
Toute déclaration prospective n’est valable qu’à la date à laquelle elle est faite et, sauf si la loi l’exige, la société ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser une déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou d’autres éléments. De nouveaux facteurs apparaissent de temps à autre et il n’est pas possible pour l’entreprise de prévoir tous ces facteurs. Lors de l’examen de ces déclarations prévisionnelles, il convient de garder à l’esprit les facteurs de risque et autres mises en garde figurant dans le rapport annuel de la société sur le formulaire 10-K et dans les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q. Les facteurs de risque et autres facteurs mentionnés dans le présent document pourraient faire en sorte que les événements réels ou les résultats réels de l’entreprise diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives.
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SOURCE Pattern Energy Group Inc.