San Francisco, 6 de abril de 2020 /PRNewswire/ — Pattern Energy Group Inc. (la «Empresa») ha anunciado hoy que ha iniciado una solicitud de consentimiento electiva (la «Solicitud de Consentimiento») a los titulares registrados a las 17.00 horas, hora de Nueva York, del 3 de abril de 2020, de sus Bonos Preferentes al 5,875% con vencimiento en 2024 (los «Bonos»).
Pattern Energy Group Inc. Logo (PRNewsFoto/Pattern Energy Group LP)
La Solicitud de Consentimiento ofrece importantes beneficios a los tenedores y tiene por objeto modificar la escritura, con fecha de 25 de enero de 2017 (modificada o complementada de vez en cuando, la «Escritura»), entre la Compañía, Pattern US Finance Company LLC, como garante, Pattern Energy Operations LP («Pattern Operations»), como co-obligado, y Deutsche Bank Trust Company Americas, como fiduciario, para, entre otras cosas, (i) modificar el pacto de información con respecto a los Bonos para permitir a Pattern Operations proporcionar estados financieros y otra información a los tenedores de los Bonos en lugar de las obligaciones de información existentes contenidas en la Escritura y (ii) algunas otras modificaciones técnicas (dichas modificaciones, tal y como se describen con más detalle en la Declaración de Solicitud de Consentimiento (tal y como se define más adelante), las «Modificaciones»).
La Solicitud de Consentimiento está condicionada a (i) el consentimiento (el «Consentimiento») de los tenedores de al menos la mayoría del principal total de los Bonos en circulación y (ii) las demás condiciones contenidas en la Declaración de Solicitud de Consentimiento (según se define más adelante). Los términos completos de la Solicitud de Consentimiento se describen en la Declaración de Solicitud de Consentimiento, y se insta a los tenedores de los Bonos a leer la Declaración de Solicitud de Consentimiento en su totalidad.
El 16 de marzo de 2020, la Sociedad fue adquirida por una filial de Canada Pension Plan Investment Board (la «Fusión»). Como resultado de la Fusión y las reorganizaciones relacionadas, Pattern Operations sirve como sociedad de cartera directa para sustancialmente todos los activos operativos de la Compañía y sus filiales consolidadas antes de la Fusión.
Si se reciben los consentimientos necesarios (tal como se definen más adelante), la Sociedad espera realizar otras modificaciones voluntarias del Contrato de emisión en beneficio de los titulares. Estas modificaciones (entre otras cosas) (1) revisar la definición de «Cambio de Control» para que un cambio de control con respecto a Pattern Operations desencadene las obligaciones de la Sociedad bajo el Indenture, (2) revisar el pacto de gravámenes para establecer que Pattern Operations estará sujeta a dicho pacto y (3) revisar la disposición de Eventos de Incumplimiento para que ciertas cláusulas también se apliquen a Pattern Operations.
La Solicitud de Consentimiento expirará a las 5:00 p.m., hora de Nueva York, el viernes 10 de abril de 2020, a menos que sea prorrogada o rescindida con anterioridad por la Empresa (la «Hora de Expiración»). Si la Sociedad acepta los Consentimientos válidos de los tenedores de al menos la mayoría del importe principal agregado de los Bonos (los «Consentimientos Requeridos»), los tenedores que entreguen válidamente su Consentimiento antes de la Hora de Vencimiento en la forma descrita en la Declaración de Solicitud de Consentimiento de fecha 6 de abril de 2020 (la «Declaración de Solicitud de Consentimiento») podrán recibir una comisión por consentimiento (la «Comisión por Consentimiento») de 2,50 dólares en efectivo por cada 1.000 dólares de importe principal de los Bonos respecto de los cuales se haya entregado válidamente dicho Consentimiento. Con sujeción a los términos y condiciones de la Declaración de Solicitud de Consentimiento, la Sociedad abonará la Comisión de Consentimiento a los titulares que hayan dado su consentimiento tan pronto como sea posible una vez que se hayan cumplido o renunciado a las condiciones establecidas en la Declaración de Solicitud de Consentimiento. Los consentimientos podrán revocarse en cualquier momento antes de (i) la fecha en que las Modificaciones entren en vigor tras la aceptación por parte de la Sociedad de los Consentimientos Requisistos y la (ii) Hora de expiración, pero no después.
Si se aprueban las Modificaciones, éstas serán vinculantes para todos los tenedores de los Bonos, incluidos los que no hayan prestado su Consentimiento, y sólo los tenedores que hayan prestado válidamente su Consentimiento en la Fecha de Vencimiento o con anterioridad a la misma recibirán la comisión de consentimiento.
La empresa ha contratado a RBC Capital Markets, LLC y a BMO Capital Markets Corp. para que actúen como agentes de la solicitud de consentimiento. Las preguntas relativas a la Solicitud de Consentimiento pueden dirigirse a RBC Capital Markets, LLC en el teléfono (877) 381-2099 o a BMO Capital Markets Corp. en el teléfono (833) 418-0762. Las solicitudes de documentos pueden dirigirse a Global Bondholder Services Corporation, el agente de información y tabulación, al teléfono (212) 430-3774. Los titulares también pueden descargar los documentos relativos a la Solicitud de Consentimiento en https://www.gbsc-usa.com/patternenergy/.
Ni la Sociedad, ni el agente de solicitud, ni el agente de información y tabulación hacen recomendación alguna sobre la conveniencia de que los titulares entreguen Consentimientos en virtud de la solicitud de consentimiento, y ninguno de ellos ha autorizado a nadie a hacer tal recomendación. Los titulares deben tomar sus propias decisiones en cuanto a la entrega de consentimientos.
Este comunicado de prensa tiene únicamente fines informativos y no constituye una solicitud de consentimiento con respecto a los Bonos ni a ningún otro valor. La solicitud de consentimiento se realiza únicamente en virtud de la declaración de solicitud de consentimiento, que establece los términos completos de la solicitud de consentimiento.
Acerca de Pattern Energy Group Inc.
Pattern Energy Group Inc. es el propietario mayoritario de Pattern Energy Group LP («Pattern Energy»), que es uno de los mayores promotores y operadores privados del mundo de proyectos eólicos, solares, de transmisión y de almacenamiento de energía. Con sede en Estados Unidos, la cartera operativa de Pattern Energy incluye 28 instalaciones de energías renovables que utilizan la mejor tecnología de su clase, con una capacidad operativa de 4,4 GW en Estados Unidos, Canadá y Japón. Todo lo que hace Pattern Energy está guiado por el compromiso a largo plazo de servir a sus clientes, proteger el medio ambiente, fortalecer las comunidades, apoyar a sus equipos y crear valor para sus grupos de interés. Para más información, visite www.patternenergy.com.
Advertencia sobre las declaraciones prospectivas
Algunas de las afirmaciones contenidas en este comunicado de prensa constituyen «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados (Private Securities Litigation Reform Act) de 1995 e «información prospectiva» en el sentido de la legislación canadiense sobre valores, incluidas las declaraciones relativas a la capacidad de la empresa para avanzar en su misión de llevar la energía renovable a las comunidades, la capacidad de la empresa para crecer aprovechando las oportunidades que presenta la demanda de energía con bajas emisiones de carbono, y declaraciones similares. Estas previsiones representan las expectativas o creencias de la empresa en relación con acontecimientos futuros, y es posible que no se alcancen los resultados descritos en este comunicado de prensa. Estas previsiones están sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores, muchos de los cuales escapan al control de la empresa, que podrían hacer que los resultados reales difirieran sustancialmente de los resultados expuestos en las previsiones.
Cualquier declaración prospectiva se refiere únicamente a la fecha en que se realiza y, salvo que lo exija la ley, la empresa no asume ninguna obligación de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos. De vez en cuando surgen nuevos factores, y la empresa no puede predecirlos todos. Al considerar estas declaraciones prospectivas, debe tener en cuenta los factores de riesgo y otras declaraciones cautelares del informe anual de la empresa en el formulario 10-K y cualquier informe trimestral en el formulario 10-Q. Los factores de riesgo y otros factores señalados podrían hacer que los acontecimientos reales o los resultados reales de la empresa difieran sustancialmente de los contenidos en cualquier declaración prospectiva.
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FUENTE Pattern Energy Group Inc.