Reunión extraordinaria que se celebrará el martes 10 de marzo de 2020
San Francisco, 9 de marzo de 2020 /PRNewswire/ — Pattern Energy Group Inc. (Nasdaq y TSX: PEGI) («Pattern Energy» o la «Compañía») ha anunciado hoy que su Consejo de Administración recuerda a los accionistas que voten «A FAVOR» de las propuestas relacionadas con la transacción pendiente de la Compañía (la «Transacción») con Canada Pension Plan Investment Board («CPP Investments») en la próxima Junta Extraordinaria del 10 de marzo de 2020. La empresa emitió el siguiente comunicado:
Pattern Energy Group Inc. Logo (PRNewsFoto/Pattern Energy Group LP)
Nuestro Consejo de Administración reitera firmemente su recomendación de que los accionistas voten «A FAVOR» del valor convincente y seguro de la Transacción. Un voto «A FAVOR» de la Transacción es un voto a favor:
- Una prima significativa respecto a múltiples referencias de valoración, incluido el valor completo y justo de la cartera de proyectos en desarrollo y otros aspectos del plan de la dirección que los mercados públicos nunca han reconocido.
- Valor inmediato y seguro frente a un sector volátil en un mercado mundial desordenado.
- El mejor camino a seguir tras un sólido proceso dirigido por un Comité Especial del Consejo totalmente independiente.
Reconocemos que hay quienes creen que la empresa debería plantearse otro camino. Sencillamente, creemos que están equivocados.
- Para superar el precio de transacción de 26,75 dólares, Pattern Energy tendría que crecer a un ritmo muy superior al del plan de gestión actual. Para ello sería necesario obtener fondos propios adicionales y posiblemente adoptar otras medidas, incluida la posibilidad de recortar el dividendo, lo que prevemos que repercutiría negativamente en la cotización de las acciones de la empresa.
- Los movimientos de las acciones de las empresas homólogas reflejan situaciones únicas impulsadas por acontecimientos en esas empresas. No son relevantes para Pattern Energy y no deben extrapolarse sin más al precio de las acciones de la empresa. El sector sigue siendo volátil y la sostenibilidad a largo plazo de los actuales niveles de precios es incierta. La gran volatilidad registrada en las dos últimas semanas en el grupo, con cambios bruscos y rápidos, contrasta con la certidumbre de la transacción.
- Los fundamentos del negocio y los vientos en contra a los que se enfrenta la empresa no han cambiado. Sin esta transacción, Pattern Energy seguirá siendo la única YieldCo estadounidense sin patrocinador financiero. En ese caso, los accionistas de la empresa correrían con el riesgo a la baja asociado al plan autónomo de la empresa.
La Junta Extraordinaria para votar sobre la Transacción se celebrará mañana, 10 de marzo de 2020. El Consejo recomienda encarecidamente a los accionistas que voten «A FAVOR» de la operación. Sólo contará su último voto válidamente emitido y fechado, lo que significa que aunque haya votado anteriormente en contra de la Transacción, puede votar «A FAVOR» de la Transacción HOY.
La empresa sigue esperando que la operación se cierre en breve tras recibir la aprobación de los accionistas. Pattern Energy ha recibido todas las autorizaciones reglamentarias necesarias para completar la transacción.
Evercore y Goldman Sachs & Co. LLC actúan como asesores financieros independientes del Comité Especial del Consejo de Pattern Energy, y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúa como asesor jurídico independiente del Comité Especial del Consejo.
Los accionistas que tengan preguntas sobre la junta especial o que necesiten ayuda con los procedimientos de votación deben ponerse en contacto con:
Innisfree M&A Incorporated
501 Madison Avenue, planta 20
Nueva York, Nueva York 10022
Accionistas (llamada gratuita): 1-888-750-5834
Bancos y Corredores (Cobrar): 1-212-750-5833
Acerca de Pattern Energy
Pattern Energy Group Inc. (Pattern Energy) es una empresa energética independiente que cotiza en el Nasdaq Global Select Market y en la Bolsa de Toronto. Pattern Energy tiene una cartera de 28 proyectos de energías renovables con una capacidad operativa de 4,4 GW en Estados Unidos, Canadá y Japón que utilizan tecnología probada y de primera clase. Para más información, visite www.patternenergy.com.
Advertencia sobre las declaraciones prospectivas
Ciertas afirmaciones contenidas en este comunicado de prensa constituyen «declaraciones prospectivas» en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995 e «información prospectiva» en el sentido de la legislación canadiense sobre valores. Dichas afirmaciones incluyen declaraciones sobre acontecimientos futuros previstos y expectativas que no son hechos históricos. Todas las declaraciones que no sean hechos históricos son declaraciones que podrían considerarse prospectivas. Las declaraciones prospectivas suelen identificarse con palabras como «creer», «esperar», «anticipar», «pretender», «objetivo», «estimar», «continuar», «posiciones», «planificar», «predecir», «proyectar», «prever», «orientación», «meta», «objetivo», «perspectivas», «posible» o «potencial»,» «objective,» «prospects,» «possible» or «potential,» by future conditional verbs such as «assume,» «will,» «would,» «should,» «could» or «may,» or by variations of such words or by similar expressions or the negative thereof. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los expresados o implícitos en las declaraciones prospectivas en función de una serie de factores relacionados con la adquisición pendiente de la Sociedad, incluidos, entre otros, (1) los riesgos relacionados con la consumación de la Fusión, incluidos los riesgos de que (a) la Fusión puede no consumarse en el plazo previsto, o no consumarse en absoluto, (b) las partes pueden no obtener la aprobación de los accionistas del Acuerdo de Fusión, y (c) que no se cumplan otras condiciones para la consumación de la Fusión en virtud del Acuerdo de Fusión; (2) los efectos que cualquier rescisión del Acuerdo de Fusión pueda tener sobre la Sociedad o su negocio, incluidos los riesgos de que (a) el precio de las acciones ordinarias de la Sociedad puede bajar significativamente si no se completa la Fusión, (b) el Contrato de Fusión pueda rescindirse en circunstancias que obliguen a la Sociedad a pagar a la Sociedad Dominante una comisión de rescisión, o (c) las circunstancias de la rescisión, incluida la posible imposición de un periodo de cola de 12 meses durante el cual la comisión de rescisión podría ser pagadera en determinadas transacciones posteriores, pueden tener un efecto disuasorio sobre las alternativas a la Fusión; (3) los efectos que el anuncio o la pendencia de la Fusión pueden tener sobre la Sociedad y sus negocios, incluidos los riesgos de que, como consecuencia de ello (a) el negocio, los resultados operativos o el precio de las acciones de la empresa pueden verse afectados, (b) los planes y operaciones actuales de la empresa pueden verse alterados, (c) la capacidad de la empresa para retener o contratar a empleados clave puede verse afectada negativamente, (d) las relaciones comerciales de la empresa (incluidos proveedores, intermediarios y socios comerciales) pueden verse afectadas negativamente, (e) la Sociedad no pueda acceder a los mercados de deuda o de capital en condiciones favorables, o no pueda acceder en absoluto, o (f) la atención de la dirección o de los empleados de la Sociedad puede verse desviada de otros asuntos importantes; (4) el efecto de las limitaciones que el Acuerdo de Fusión impone a la capacidad de la Sociedad para explotar su negocio o emprender transacciones alternativas; (5) la naturaleza, el coste y el resultado de los litigios pendientes y futuros y de otros procedimientos judiciales, incluidos los relacionados con la Fusión e incoados contra la Sociedad y otros; (6) el riesgo de que la Fusión y las transacciones relacionadas impliquen costes, responsabilidades o retrasos inesperados; (7) la capacidad de la Sociedad para seguir pagando un dividendo trimestral; y (8) otros factores económicos, empresariales, competitivos, legales, normativos y/o fiscales incluidos en el apartado «Factores de riesgo» de la Parte I, Punto 1A del Informe Anual de la Sociedad en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2019, actualizado o complementado por informes posteriores que la Sociedad haya presentado o presente ante la U.U. S. Securities and Exchange Commission («SEC») y las autoridades reguladoras de valores canadienses. Se advierte a los posibles inversores, accionistas y otros lectores que no deben confiar indebidamente en estas afirmaciones de futuro, que sólo son válidas en la fecha en que se hacen. La empresa no asume ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva después de haberla realizado, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros u otros motivos, salvo que así lo exija la ley.
Información adicional y dónde encontrarla
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores, ni una solicitud de voto o aprobación. Este comunicado de prensa puede considerarse material de solicitud en relación con la Fusión. En relación con la transacción propuesta, la Sociedad ha presentado una declaración de representación definitiva ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores canadienses y ha enviado por correo la declaración de representación definitiva y la tarjeta de representación a cada accionista con derecho a voto en la junta especial relativa a la Fusión propuesta. SE INSTA A LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD A LEER LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN (INCLUIDA CUALQUIER MODIFICACIÓN O SUPLEMENTO DE LA MISMA Y CUALQUIER DOCUMENTO INCORPORADO POR REFERENCIA A LA MISMA) Y OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES EN RELACIÓN CON LA TRANSACCIÓN PROPUESTA QUE LA SOCIEDAD HA PRESENTADO Y PUEDA PRESENTAR ANTE LA SEC Y LAS AUTORIDADES REGULADORAS DE VALORES CANADIENSES CUANDO ESTÉN DISPONIBLES, YA QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA Y LAS PARTES DE LA MISMA. Los accionistas e inversores pueden obtener copias gratuitas de la declaración de representación y otros materiales relevantes (cuando estén disponibles) y otros documentos presentados por la empresa en el sitio web de la SEC en www.sec.gov y en el sitio web de las autoridades reguladoras de valores canadienses en www.sedar.com. También pueden obtenerse gratuitamente copias de la declaración de representación y de los documentos incorporados por referencia a la misma poniéndose en contacto con el departamento de Relaciones con los Inversores de la empresa en [email protected] o en el número (416) 526-1563.
Participantes en la convocatoria
La Sociedad y sus consejeros, directivos y determinados empleados pueden ser considerados, en virtud de las normas de la SEC y de las normas aplicables en Canadá, participantes en la solicitud de poderes en relación con la Fusión. La información relativa a los consejeros y directivos de la Sociedad está disponible en su declaración de representación anual y en la declaración de representación definitiva relacionada con la transacción propuesta, presentadas ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores canadienses el 23 de abril de 2019 y el 4 de febrero de 2020, respectivamente. En la declaración de representación definitiva y en otros materiales pertinentes presentados ante la SEC y las autoridades reguladoras de valores canadienses figura también otra información relativa a los participantes en la solicitud de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos, por tenencia de valores o de otro modo. Estos documentos pueden obtenerse gratuitamente de la empresa en las fuentes indicadas anteriormente.
Contactos:
Contacto con la prensa
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Andy Brimmer / Ed Trissel / Aaron Palash
212.355.4449
Contacto para inversores
Scott Winter / Gabrielle Wolf
Innisfree M&A Incorporated
212.750.5833
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FUENTE: Pattern Energy Group Inc.